SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje ............................................................................................................................................................................... 3
1.1 Informacje ogólne................................................................................................................................................................................................. 3
1.2 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2015-2020 ........................................................... 3
1.3 Istotne zdarzenia w 2020 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania ...................................................................................................... 5
1.4 Opis organizacji Grupy......................................................................................................................................................................................... 6
1.5 Zmiany w strukturze Grupy ................................................................................................................................................................................ 8
1.6 Oddziały Spółki dominującej .............................................................................................................................................................................. 8
1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe ........................................................................................................................................................... 9
1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową ................................................................................................................ 9
2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej ............................................................................................................... 9
2.1 Produkty i usługi ................................................................................................................................................................................................... 9
2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty ...................................................................................................................................................... 11
2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2020 roku ..................................................................................................................... 12
2.4 Umowy znaczące .............................................................................................................................................................................................. 12
2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ....................................................................................................................................................... 12
2.6 Kredyty i pożyczki .............................................................................................................................................................................................. 12
2.7 Poręczenia i gwarancje .................................................................................................................................................................................... 13
2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym ....................................................................................................................................................................... 13
2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy ............................................................................................. 13
2.10 Działalność Grupy w 2020 roku oraz perspektywy rozwoju ..................................................................................................................... 15
3. Sytuacja operacyjna i finansowa................................................................................................................................................................ 16
3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego .................................................................................................................. 16
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe ....................................................................................................................................... 17
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ............................................................................................................................................. 30
3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu ............................................................................................................................ 31
3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy ......................................................................... 33
3.6 Czynniki ryzyka................................................................................................................................................................................................... 35
3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi................................................................................................................................................. 39
3.8 Istotne pozycje pozabilansowe....................................................................................................................................................................... 40
3.9 Prognozy wyników finansowych .................................................................................................................................................................... 40
3.10 Polityka dywidendowa ...................................................................................................................................................................................... 40
4. Ład korporacyjny ......................................................................................................................................................................................... 42
4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. ............................................................. 42
4.2 Kapitał podstawowy .......................................................................................................................................................................................... 44
4.3 Akcje w obrocie giełdowym ............................................................................................................................................................................. 44
4.4 Struktura akcjonariatu ...................................................................................................................................................................................... 44
4.5 Nabycie akcji własnych .................................................................................................................................................................................... 45
4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................................. 45
4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .............................................................................................................................. 45
4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych ........................................................................................... 45
4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy . 46
4.10 Zarząd .................................................................................................................................................................................................................. 46
4.11 Rada Nadzorcza ................................................................................................................................................................................................ 49
4.12 Walne Zgromadzenie ........................................................................................................................................................................................ 57
4.13 Zmiana Statutu Spółki ...................................................................................................................................................................................... 64
4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych
i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................................................................................................................... 64
4.15 Polityka wynagradzania ................................................................................................................................................................................... 64
5. Pozostałe informacje .................................................................................................................................................................................. 67
5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych ................................................................................................... 67
5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej........................................................................................................................................................... 68
5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia................................................................................................................................................................ 73
5.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ............................................................................................................................... 74
6. Oświadczenie i informacja Zarządu ........................................................................................................................................................... 74
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 3
1. Podstawowe informacje
1.1 Informacje ogólne
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest X-Trade
Brokers Dom Maklerski S.A. (zwany dalej: „Spółka” „Spółka dominująca”, „Jednostka dominująca”, „Dom Maklerski”, „XTB”)
z siedzibą Centrali w Warszawie, ul. Ogrodowa 58, 00-876 Warszawa.
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000217580. Spółce nadano numer statystyczny
REGON 015803782 oraz numer NIP 5272443955.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC (instrumenty
pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje). Spółka podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego i prowadzi
działalność regulowaną na podstawie zezwolenia z dnia 8 listopada 2005 roku nr DDM-M-4021-57-1/2005.
Spółka jest notowana na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. za 2020 rok uwzględnia
wymogi ujawnień dla sprawozdania z działalności Spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. zgodnie z § 71 ust. 8
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami
prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).
1.2 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata
2015-2020
2020
2019
2018
2017
2016
2015
Wybrane elementy sprawozdania
skonsolidowanego
Przychody z działalności operacyjnej
mln PLN
798
239
288
274
251
283
Zysk netto
mln PLN
402
58
101
93
78
119
Suma bilansowa
mln PLN
2 284
1 139
970
898
797
727
Środki pieniężne własne
mln PLN
542
484
468
367
291
325
Kapitał własny
mln PLN
888
491
455
400
356
374
Zysk netto na akcję (EPS)
1
PLN
3,43
0,49
0,86
0,79
0,66
1,01
Wartość rynkowa akcji Spółki
2
PLN
17,90
3,95
4,40
4,47
6,97
nd
Łączny współczynnik kapitałowy
Grupy z uwzględnieniem buforów
%
16,0
13,3
19,1
10,7
16,3
14,5
Wybrane elementy sprawozdania
jednostkowego
Przychody z działalności operacyjnej
mln PLN
748
211
267
252
211
246
Zysk netto
mln PLN
418
54
91
87
73
115
Suma bilansowa
mln PLN
2 156
1 084
928
853
775
722
Środki pieniężne własne
mln PLN
495
435
413
323
234
276
Kapitał własny
mln PLN
889
497
463
413
364
382
Zysk netto na akcję (EPS)
1
PLN
3,56
0,46
0,77
0,74
0,62
0,98
Łączny współczynnik kapitałowy
Spółki z uwzględnieniem buforów
%
17,1
14,6
20,0
10,9
15,7
13,3
Dane makroekonomiczne (średnioroczne)
Kurs walutowy
EUR/PLN
4,61
4,30
4,26
4,26
4,36
4,18
Kurs walutowy
USD/PLN
3,76
3,84
3,61
3,78
3,94
3,77
1
) Przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.
2
) Na koniec okresu.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 4
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 5
1.3 Istotne zdarzenia w 2020 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania
Kalendarium
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 6
1.4 Opis organizacji Grupy
Na dzień 31 grudnia 2020 roku Grupę tworzyła Spółka dominująca oraz jej 9 spółek zależnych. Spółka posiada 7 oddziałów
zagranicznych.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy na 31 grudnia 2020 roku, w tym spółki zależne oraz oddziały zagraniczne Spółki,
wraz z udziałem w kapitale zakładowym/liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, do których
uprawniony jest akcjonariusz lub wspólnik.
Wyniki wszystkich spółek zależnych są konsolidowane metodą pełną od dnia ich utworzenia/nabycia. W okresie
sprawozdawczym konsolidacją objęto wszystkie spółki zależne.
Ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny
wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.
Spółki zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek Grupy, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio zależnych
od Spółki.
XTB Limited, Wielka Brytania
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez FCA (Financial Conduct Authority), licencja
nr: FRN 522157.
X Open Hub Sp. z o.o., Polska
Głównym przedmiotem działalności spółki jest oferowanie aplikacji elektronicznych oraz technologii transakcyjnej.
XTB Limited (dawniej: DUB Investments Ltd.), Cypr
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez CySEC (Cyprus Securities and Exchange
Commission), licencja nr: 169/12.W dniu 3 maja 2018 roku spółka DUB Investments Limited zmieniła nazwę na XTB Limited.
W dniu 6 czerwca 2018 roku Spółka dominująca objęła 1 165 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując
100% udział w jej kapitale.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 7
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.), Turcja
W 2020 r. XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi nie prowadziła działalności operacyjnej. Historycznie przedmiot
działalności spółki obejmował m.in.:
• doradztwo inwestycyjne,
• obrót derywatami,
• obrót lewarowany na rynku forex oraz
• pośrednictwo w obrocie.
W dniu 10 lutego 2017 roku turecki organ regulacyjny tj. Capital Markets Board of Turkey (CMB) wprowadził zmiany
w regulacjach dotyczących działalności usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usług dodatkowych. W dniu
19 kwietnia 2018 r. Zarząd podjął decyzję o wznowieniu działań mających na celu wygaszenie działalności na rynku tureckim
i likwidacji spółki zależnej w Turcji. Decyzja Spółki została podjęta po przeanalizowaniu sytuacji spółki zależnej oraz wobec
braku zakładanego złagodzenia ograniczeń wprowadzonych przez Capital Markets Board of Turkey (CMB). Na dzień
przekazania niniejszego raportu okresowego spółka zależna nie posiadała aktywnej licencji na prowadzenie działalności.
W dniu 3 marca 2020 roku Walne Zgromadzenie spółki XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z siedzibą w Turcji podjęło
decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z 22 500 tys. TRY do 100 tys. TRY. W związku z tym Grupa X- Trade Brokers
Dom Maklerski S.A., na podstawie decyzji Zarządu z dnia 15 kwietnia 2020 r., podjęła decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych
reklasyfikacji części ujemnych różnic kursowych w kwocie 21,9 mln. zł wynikających z przeliczenia kapitału tureckiej spółki
zależnej XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia” znajdującej się w kapitałach
własnych do rachunku wyników.
Ujęcie w księgach rachunkowych reklasyfikacji w powyższej kwocie jako koszt finansowy miało charakter operacji księgowej
i zostało rozpoznane w skonsolidowanym wyniku finansowym za I półrocze 2020 r., natomiast nie miało wpływu na sytuację
płynnościową XTB ani łączną wysokość kapitałów własnych Grupy na dzień jej księgowania.
Pozostała część różnic kursowych wynikających z przeliczenia kapitału udziałowego/własnego tureckiej spółki, która to na
koniec 2020 r. wynosiła 3,0 mln zł i jest pochodną m.in. kursu liry tureckiej, zostanie rozpoznana w skonsolidowanym wyniku
z chwilą likwidacji tej spółki.
W dniu 12 marca 2020 roku Spółka zmieniła nazwę na XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi.
W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki w Turcji. Nazwa spółki uległa zmianie na Tasfiye Halinde
XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Lirsar S.A en liquidacion, Urugwaj
W dniu 21 maja 2014 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w podmiocie Lirsar S.A. z siedzibą w Urugwaju. Kapitał
ze spółki zależnej wraz z zakumulowanymi zyskami został zwrócony Spółce dominującej w dniu 14 grudnia 2017 roku. Do dnia
przekazania niniejszego raportu podmiot ten nie został formalnie zlikwidowany.
XTB Chile SpA, Chile
W dniu 17 lutego 2017 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Chile SpA. Spółka posiada 100% udziałów
w spółce zależnej. XTB Chile SpA prowadzi usługi polegające na pozyskiwaniu klientów z terytorium Chile.
XTB International Limited, Belize
W dniu 23 lutego 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce CFDs Prime z siedzibą w Belize. W dniu
20 marca 2017 roku spółka zmieniła nazwę z CFDs Prime Limited na XTB International Limited. W dniu 26 września 2019 roku
Spółka dominująca objęła 500 000 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej
kapitale. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez International Financial Service
Commission.
XTB Services Limited, Cypr
W dniu 27 lipca 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Jupette Limited z siedzibą na Cyprze.
W dniu 5 września 2017 spółka zależna zmieniła nazwę na XTB Services Limited. Spółka świadczy usługi marketingowe
i marketingowo – sprzedażowe (wsparcia sprzedaży).
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 8
XTB Africa (PTY) Ltd., Republika Południowej Afryki
W dniu 10 lipca 2018 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Africa (PTY) Ltd. z siedzibą w RPA. Spółka
posiada 100% udziałów w spółce zależnej. W dniu 14 października 2019 roku Spółka dominująca objęła 100 udziałów
w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale. Na datę przekazania niniejszego raportu
Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej i była w trakcie uzyskiwania licencji na prowadzenie działalności maklerskiej.
Fundacja XTB, Polska
Fundacja XTB została zarejestrowana w KRS w dniu 23 grudnia 2020 roku.
Przedmiotem działalności fundacji jest:
• wzrost przedsiębiorczości oraz innowacyjności, w szczególności w obszarze nowych technologii oraz rynku
finansowego,
• podnoszenie świadomości oraz wiedzy ekonomicznej, finansowej oraz związanej z nowymi technologiami,
• działalność naukowo-badawcza ora promocja rozwiązań wypracowanych w ramach działalności Grupy Kapitałowej
XTB.
XTB MENA Limited, Zjednoczone Emiraty Arabskie
Pod koniec listopada 2020 r. XTB otrzymało wstępną zgodę regulatora DFSA na prowadzenie działalności maklerskiej
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jest to zgoda typu "in principal" czyli wymagająca spełnienia warunków (głównie natury
operacyjnej) przed faktycznym rozpoczęciem działalności.
Jednym z nich było założenie po dniu bilansowym, tj. 9 stycznia 2021 roku spółki XTB MENA Limited w DIFC (ang. Dubai
International Financial Centre). Na datę przekazania niniejszego raportu trwają prace nad spełnieniem pozostałych warunków.
1.5 Zmiany w strukturze Grupy
W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie
nastąpiły inne zmiany, w strukturze Grupy Kapitałowej X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., niż opisane w punkcie
1.4 Opis
organizacji Grupy
.
1.6 Oddziały Spółki dominującej
Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych, wymienionych poniżej:
• X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka – oddział utworzony w dniu 7 marca 2007 roku
w Republice Czeskiej. Oddział wpisany został do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze pod
numerem 56720 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej CZK 27867102,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana – oddział utworzony w dniu 19 grudnia 2007
roku w Hiszpanii. W dniu 16 stycznia 2008 roku oddział zarejestrowany został przez władze Hiszpanii oraz posiada
następujący numer identyfikacji podatkowej ES W0601162A,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačná zložka – oddział utworzony w dniu 1 lipca 2008 roku
w Republice Słowackiej. W dniu 6 sierpnia 2008 roku oddział wpisany został do rejestru handlowego prowadzonego
przez Sąd Miejski w Bratysławie pod numerem 36859699 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej
SK4020230324,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti Romania (oddział w Rumunii) – oddział utworzony w dniu
31 lipca 2008 roku w Rumunii. W dniu 4 sierpnia 2008 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod
numerem 402030 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej RO27187343,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch (oddział w Niemczech) – oddział utworzony w dniu 5 września
2008 roku w Republice Federalnej Niemiec. W dniu 24 października 2008 roku oddział wpisany został do Rejestru
Przedsiębiorców pod numerem HRB 84148 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej DE266307947,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna oddział we Francji – oddział utworzony w dniu 21 kwietnia 2010 roku
w Republice Francuskiej. W dniu 31 maja 2010 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod
numerem 522758689 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej FR61522758689,
• X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa – oddział utworzony w dniu 7 lipca 2010 roku w Portugalii.
W dniu 7 lipca 2010 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców i identyfikacji podatkowej pod numerem
PT980436613.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 9
1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe
Głównym akcjonariuszem Spółki jest XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu, który na 31 grudnia 2020 roku
posiadał 66,99% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu. XXZW Investment Group S.A. sporządza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
Podmiotem dominującym najwyższego szczebla w stosunku do Spółki oraz XXZW Investment Group S.A. jest pan Jakub
Zabłocki.
Poza organizacją Grupy oraz Spółki dominującej opisaną powyżej, ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie
posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji
finansowej oraz zysków i strat.
1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej
2.1 Produkty i usługi
Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu instrumentami
finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD, będących produktami
inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz aktywów bazowych. Grupa
oferuje również inwestycje w akcje oraz instrumenty ETF w ramach tej samej platformy transakcyjnej. Grupa prowadzi
działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej. Działalność detaliczna Grupy
obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami pochodnymi opartymi na
aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych i towarowych. Klientom
instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim klientom możliwość
obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity provider) dla klientów
instytucjonalnych.
Zarówno klientom detalicznym, jak i instytucjonalnym Grupa oferuje dwie platformy transakcyjne:
• xStation oraz
• MetaTrader 4 (MT4) – platforma oferowana dla nowych klientów do dnia 18 stycznia 2021 r.,
które są wspierane przez zaawansowaną infrastrukturę technologiczną stworzoną przez Grupę. Klienci detaliczni Grupy
otrzymują dostęp do jednej z wyżej wymienionych platform transakcyjnych typu front-end oraz szeregu jej części składowych,
a także do systemów back-office. Klienci instytucjonalni otrzymują pełny dostęp do ustawień i funkcji zarządczych, systemu
brandingu i narzędzi zarządzania ryzykiem.
Grupa oferuje również swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od stopnia zaawansowania klienta
(od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonu poprzez interfejsy sieciowe aż do aplikacji na komputer
stacjonarny). Aplikacje te zawierają narzędzia dla klientów detalicznych inwestujących w instrumenty pochodne CFD oparte na
różnych instrumentach finansowych, obejmujące wykresy, analizy, badania i możliwość zawierania transakcji online.
Funkcjonalność oferty Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie zleceń
i przenoszenie środków między rachunkami oraz zamawianie wyciągów przez internet. Podstawowa technologia Grupy
wykorzystuje oprogramowanie zaprojektowane w sposób zapewniający funkcjonalność i skalowalność.
W okresie 12 miesięcy 2020 roku Grupa kontynuowała proces poszerzania oferty produktowej. Celem tych działań było wyjście
naprzeciw oczekiwaniom klientom w celu pokrycia ich oczekiwań dotyczących dostępności poszczególnych instrumentów
finansowych. W 2020 roku cały czas poszerzana była oferta akcji oraz ETF o nowe instrumenty pożądane przez klientów.
W październiku 2020 roku zaoferowaliśmy jako pierwszy broker w Polsce handel na akcjach z całego świata za darmo dla
miesięcznych wolumenów o wartości do 100 000 EUR. XTB cały czas rozwija swoją własną platformę transakcyjną xStation
o nowe funkcjonalności i dąży do uczynienia jej centralnym miejscem niezbędnym dla każdego tradera, gdzie oprócz zawierania
transakcji będzie miał dostęp do edukacji czy danych fundamentalnych.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 10
Oferta produktowa XTB
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 11
XTB cały czas aktywnie rozbudowuje funkcjonalności platformy xStation, tak by zaspokajać wymagania zarówno klientów CFD
jak i nowej grupy klientów akcyjnych. Zarząd uważa, że platforma xStation jest obecnie jedną z najbardziej rozwiniętych
platform transakcyjnych na rynku CFD oraz akcyjnym. Spółka nieustannie stara się rozwijać platformę o elementy
wspomagające zawieranie transakcji na rynkach OTC.
Na koniec 2020 roku Grupa posiadała w ofercie łącznie ponad 4 800 instrumentów finansowych z całego świata. Na liczbę tę
składało się ponad 2 100 instrumentów pochodnych CFD z dźwignią, w tym około 50 opartych na parach walut, około 20
opartych na towarach oraz około 40 opartych na indeksach i 25 na kryptowalutach, około 1 850 opartych na akcjach spółek
notowanych na giełdach w 16 krajach oraz ponad 100 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach typu ETF. Drugie
ramię oferty XTB stanowi ponad 2 400 instrumentów kasowych, a dokładnie ponad 2 500 instrumentów akcyjnych oraz ponad
200 instrumentów ETF z rynków europejskich. Instrumenty kasowe zostały wprowadzone do oferty w marcu 2018 roku
i zastąpiły oferowane do tej pory akcje syntetyczne, czyli CFD akcyjne bez dźwigni. Grupa nieustannie pracuje nad rozwojem
własnej platformy xStation. W roku 2020 Spółka skupiła się głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania
nowych klientów, a także wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz samego
doświadczenia wynikającego z zawierania przez nich transakcji w XTB. Nieustannie Grupa aktywnie wprowadza coraz to nowe
udoskonalenia platformy transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze.
2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty
Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach:
• działalności detalicznej i
• działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami
pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych
i towarowych. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować
swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności (ang. liquidity
provider) dla klientów instytucjonalnych.
Grupa prowadzi działalność na
podstawie licencji udzielonych
przez organy regulacyjne
w Polsce, Wielkiej Brytanii, na
Cyprze i w Belize. Działalność
Grupy jest regulowana i podlega
nadzorowi właściwych organów
na rynkach, na których Grupa
prowadzi działalność, w tym
w krajach UE, na podstawie tzw.
jednolitego paszportu
europejskiego. Obecnie Grupa
koncentruje się na rozwijaniu
swojej działalności na 12
kluczowych rynkach, w tym
w Polsce, Hiszpanii, Czechach,
Portugalii, we Francji
i Niemczech, natomiast za
priorytetowy region dalszej
ekspansji Grupa uznaje Amerykę
Łacińską, Afrykę i Azję.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na rozpoczęciu działalności operacyjnej w wybranym kraju azjatyckim, tj. Zjednoczonych
Emiratach Arabskich oraz w RPA. Pod koniec listopada 2020 r. XTB otrzymało wstępną zgodę regulatora DFSA na prowadzenie
działalności maklerskiej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jest to zgoda typu "in principal" czyli wymagająca spełnienia
warunków (głównie natury operacyjnej) przed faktycznym rozpoczęciem działalności. Jednym z nich było założenie spółki XTB
MENA Limited w DIFC (ang. Dubai International Financial Centre) co nastąpiło dnia 9 stycznia 2021 r. Obecnie trwają prace nad
spełnieniem pozostałych warunków. Intencją Zarządu jest rozpoczęcie działalności operacyjnej w ZEA jeszcze w I półroczu
2021 r. W zakresie RPA, ze względu na złożone lokalne uwarunkowania formalno-prawne, Zarząd na chwilę obecną nie jest
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 12
w stanie wskazać przewidywanej daty rozpoczęcia działalności na tym rynku. Spółka zależna XTB Africa (PTY) Ltd. jest
w trakcie procesu licencyjnego od lutego 2019 r.
W dniu 10 lutego 2017 roku turecki organ regulacyjny tj. Capital Markets Board of Turkey (CMB) wprowadził zmiany
w regulacjach dotyczących działalności usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usług dodatkowych. Przyczyniło
się to do znacznego spadku liczby klientów i w konsekwencji do istotnego ograniczenia działalności Grupy w Turcji. W dniu
19 kwietnia 2018 r. Zarząd podjął ostateczną decyzję o wznowieniu działań mających na celu wygaszenie działalności na rynku
tureckim i likwidacji spółki zależnej X Trade Brokers Menkul Değerler A.S. Decyzja Spółki została podjęta po przeanalizowaniu
sytuacji spółki zależnej oraz wobec braku zakładanego złagodzenia ograniczeń wprowadzonych przez Capital Markets Board
of Turkey (CMB). Na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego spółka nie posiadała aktywnej licencji na prowadzenie
działalności. W dniu 15 kwietnia 2020 r. Zarząd podjął decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych reklasyfikacji części
ujemnych różnic kursowych w kwocie 21,9 mln. zł wynikających z przeliczenia kapitału tureckiej spółki zależnej Tasfiye Halinde
XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.S.) z pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia”
znajdującej się w kapitałach własnych do rachunku wyników. Ujęcie w księgach rachunkowych reklasyfikacji w powyższej
kwocie jako koszt finansowy ma charakter operacji księgowej i zostało rozpoznane w skonsolidowanym wyniku finansowym
za I półrocze 2020 r., natomiast nie ma wpływu na sytuację płynnościową XTB ani łączną wysokość kapitałów własnych Grupy
na dzień jej księgowania. Pozostała część różnic kursowych wynikających z przeliczenia kapitału udziałowego/własnego
tureckiej spółki, która to na koniec 2020 r. wynosiła 3,0 mln zł i jest pochodną m.in. kursu liry tureckiej, zostanie rozpoznana
w skonsolidowanym wyniku z chwilą likwidacji tej spółki. W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki.
Nazwa spółki uległa zmianie na Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2020 roku
Informacje nt. zdarzeń i okoliczności mających w 2020 roku wpływ na działalność Spółki oraz Grupy zostały przedstawione
w dalszych częściach niniejszego sprawozdania, w szczególności zostały omówione w nocie
3.2 Podstawowe wielkości
ekonomiczno – finansowe
. Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie wystąpiły inne zdarzenia istotnie
wpływające na działalność Spółki i Grupy w 2020 roku.
2.4 Umowy znaczące
W 2020 roku Spółka ani spółki Grupy nie zawierały innych niż wskazane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących dla
działalności XTB, w tym Spółka nie ma wiedzy o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2020 roku oraz 31 grudnia 2019 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje zawarte
z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Transakcje oraz stan rozrachunków spółek Grupy z podmiotami powiązanymi przedstawia szczegółowo
nota 30
do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
2.6 Kredyty i pożyczki
W okresie sprawozdawczym Spółka oraz Spółki Grupy nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów, ani
pożyczek.
W 2020 roku Spółka oraz Spółki Grupy nie udzielały pożyczek.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 13
2.7 Poręczenia i gwarancje
W dniu 9 maja 2014 roku Spółka dominująca udzieliła gwarancji w kwocie 56 tys. PLN na zabezpieczenie umowy zawartej
przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a PayPal (Europe) Sarl & Cie, SCA z siedzibą w Luksemburgu.
Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która została zawarta na czas nieokreślony.
W dniu 7 lipca 2017 roku Spółka dominująca udzieliła poręczenia w kwocie 5 646 tys. zł na zabezpieczenie umowy zawartej
przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a Worldpay (UK) Limited, Worldpay Limited i Worldpay AP LTD
z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która została zawarta na okres
3 lat z możliwością dalszego przedłużenia.
Poza powyższym w roku 2020 r. XTB nie udzielało i nie otrzymało innych poręczeń i gwarancji.
2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 9 stycznia 2021 roku spółka XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich została
zarejestrowana w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Udziały w tej spółce nie zostały jeszcze opłacone.
2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy
2.9.1 Liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji i kwota depozytów
Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu transakcji zawieranych
przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen transakcji i kwota depozytów zależą z kolei od
liczby aktywnych klientów.
Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów
Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do realizowania transakcji na
instrumentach finansowych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom wolumenu transakcji Grupy.
2.9.2 Przychody Spółki a sytuacja na rynkach finansowych i towarowych
Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy i rentowności na
lota, które z kolei skorelowane są z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych z uwagi na to, że w takich
okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą rentowność na lota.
Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie w takich momentach osiąga
najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do
zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany
z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych
Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków
finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się
w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym
prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do
transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę
transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making
.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla
rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na
przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 14
2.9.3 Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze
Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach, w których działa Grupa, mają w pewnym zakresie wpływ
na ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia oszczędności, co
z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy.
Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów Grupy i skłonić
ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia wolumenu obrotów
instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych Grupy.
2.9.4 Konkurencja na rynku FX/CFD
Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa konkuruje z lokalnymi
podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków komercyjnych), krajowymi
albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak Saxo Bank i IG Group), a także innymi podmiotami,
zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez internet (takimi jak Plus500).
Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań technologicznych, a także siły
marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają na pozycję konkurencyjną Grupy oraz na jej
udział w rynku FX/CFD. Aby utrzymać i rozwinąć swoją pozycję na rynkach, na których działa, Grupa inwestuje w działalność
marketingową.
Ponadto zdolność Grupy do wzmocnienia aktualnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi działalność, zależy
od wielu czynników niezależnych od Grupy, w tym przede wszystkim od rozpoznawalności marki i reputacji Grupy, atrakcyjności
oraz jakości produktów i usług oferowanych przez Grupę, a także funkcjonalności i jakości jej infrastruktury technologicznej.
Dodatkowo wyniki działalności operacyjnej Grupy zależą w pewnym zakresie od poziomu spreadów w instrumentach
pochodnych CFD. Zwiększona konkurencja na rynku FX/CFD prowadzi do ograniczenia spreadów w transakcjach na
instrumentach pochodnych CFD. Mniejsze spready i rosnąca konkurencja mogą zmniejszyć poziom przychodów oraz
rentowności działalności w modelu
market making
.
2.9.5 Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu, nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania
w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom dotyczącym
m.in.:
• praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową;
• utrzymywania kapitałów na określonym poziomie;
• praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów
(KYC);
• obowiązków raportowania do organów regulacyjnych;
• obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej;
• obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka
związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi; oraz
• nadzoru nad działalnością Grupy;
• informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych,
zapobiegania manipulacjom na rynku;
• podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent.
Grupa podlega nadzorowi określonych organów nadzoru regulacyjnego oraz organów administracji publicznej w jurysdykcjach,
w których Grupa prowadzi działalność. W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga zezwolenia KNF i podlega wielu
wymogom regulacyjnym. Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności
maklerskiej i podlega nadzorowi regulacyjnemu KNF.
Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego wynikającej z Dyrektywy MiFID II, Spółka prowadzi działalność w formie
oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących państwach członkowskich UE: Czechy,
Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia.
Ponadto, Spółka oraz jej spółki zależne uprawnione są do prowadzenia transgranicznej działalności maklerskiej bez otwierania
oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynku włoskim i węgierskim. Ponadto, Spółka oraz jej spółki
zależne uprawnione są do prowadzenia działalność transgranicznej na terytorium Austrii, Bułgarii, Chorwacji, Danii, Estonii,
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 15
Finlandii, Grecji, Holandii, Islandii, Irlandii, Liechtensteinu, Litwy, Luksemburga, Łotwy, Malty, Niemiec, Norwegii, Słowenii,
Szwecji.
Dodatkowo, Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających obecnie na podstawie odrębnych
zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych jurysdykcjach:
• XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi FCA,
• XTB Limited (dawniej: DUB Investments Ltd.) – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską
zarejestrowana na Cyprze i podlegająca nadzorowi CySEC,
• XTB International Limited – spółka z siedzibą w Belize świadcząca usługi maklerskie w oparciu o uzyskane
zezwolenie, wydane przez International Financial Service Commission.
Grupa utworzyła funkcję compliance (nadzoru zgodności z prawem) dla każdej Spółki Grupy świadczącej usługi maklerskie,
aby zapewnić przestrzeganie przepisów i wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa.
Otoczenie regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność, podlega stałej ewolucji. W ostatnich latach sektor usług
finansowych był poddawany coraz bardziej wszechstronnemu nadzorowi regulacyjnemu. Organy nadzoru i administracji
publicznej regulujące i nadzorujące działalność Grupy wprowadziły szereg zmian w zakresie wymogów regulacyjnych, którym
podlega Grupa oraz mogą podjąć w przyszłości dodatkowe inicjatywy w tym zakresie.
2.10 Działalność Grupy w 2020 roku oraz perspektywy rozwoju
Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy technologicznie
zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi głównie w krajach UE i Ameryce
Łacińskiej poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych klientów dla swoich platform transakcyjnych
oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan strategiczny Grupy obejmuje wspieranie
wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących rynków, rozbudowę oferty produktowej i usługowej
Grupy, jak również rozwój instytucjonalnego segmentu działalności (X Open Hub).
Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania stabilnego
wzrostu w przyszłości.
XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją obecność na rynkach
pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd XTB główny nacisk kładzie na rozwój
organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich, z drugiej budując sukcesywnie swoją obecność
w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami skład grupy kapitałowej poszerzać się będzie o nowe podmioty
zależne. Warto nadmienić, że ekspansja geograficzna jest procesem realizowanym przez XTB w sposób ciągły, którego efekty
rozłożone są w czasie. W związku z tym raczej nie należy się spodziewać nagłych, skokowych zmian wyników Grupy z tego
tytułu.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na rozpoczęciu działalności operacyjnej w wybranym kraju azjatyckim, tj. Zjednoczonych
Emiratach Arabskich oraz w RPA. Pod koniec listopada 2020 r. XTB otrzymało wstępną zgodę regulatora DFSA na prowadzenie
działalności maklerskiej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jest to zgoda typu
"in principal"
czyli wymagająca spełnienia
warunków (głównie natury operacyjnej) przed faktycznym rozpoczęciem działalności. Jednym z nich było założenie spółki XTB
MENA Limited w DIFC (ang. Dubai International Financial Centre) co nastąpiło dnia 9 stycznia 2021 r. Obecnie trwają prace nad
spełnieniem pozostałych warunków. Intencją Zarządu jest rozpoczęcie działalności operacyjnej w ZEA jeszcze w I półroczu
2021 r. W zakresie RPA, ze względu na złożone lokalne uwarunkowania formalno-prawne, Zarząd na chwilę obecną nie jest
w stanie wskazać przewidywanej daty rozpoczęcia działalności na tym rynku. Spółka zależna XTB Africa (PTY) Ltd. jest
w trakcie procesu licencyjnego od lutego 2019 r.
Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć Grupie synergię
geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza jedynie w przypadku gdy
wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy. Aktualnie XTB nie bierze udziału w żadnym procesie
akwizycyjnym.
Zapoczątkowane interwencją produktową ESMA zmiany regulacyjne na rynku europejskim zmieniają oblicze branży CFD.
Stworzyło to dla XTB zarówno szanse, jak i zagrożenia. Zarząd XTB przekonany jest o witalności biznesu w dłuższym
horyzoncie czasowym. Przez rynek przechodzi fala konsolidacji, która powinna pozwolić XTB ugruntować jej mocną pozycję.
Z rynku stopniowo znikają mali, lokalni brokerzy, niebędący w stanie wytrzymać presji regulacyjnej i silnej konkurencji ze strony
większych, międzynarodowych brokerów, takich jak XTB. W konsekwencji u dużych brokerów obserwowalny jest przyrost bazy
klienckiej.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 16
W roku 2020 Spółka skupiła się głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania nowych klientów, a także
wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz samego doświadczenia wynikającego
z zawierania przez nich transakcji w XTB. Nieustannie Grupa aktywnie wprowadza coraz to nowe udoskonalenia platformy
transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze.
Grupa konsekwentnie wdrażała w swoich oddziałach nowoczesne narzędzia służące do kompleksowego zarządzania relacjami
z klientami od momentu pozyskania kontaktu poprzez fazy dalszej obsługi, aż do podpisania umowy oraz utrzymywania relacji
posprzedażowej. Narzędzia pozwalają na raportowanie oraz dokonywanie analiz dając lepsze zrozumienie użytkowników
i klientów, co umożliwia optymalizację kosztów pozyskania i utrzymania klienta co przekłada się na lepiej dopasowaną ofertę
oraz szybszą realizację instrukcji klienta.
Grupa kontynuowała proces edukacji inwestorów poprzez organizację bezpłatnych warsztatów i konferencji oraz zapewnianie
dostępu do materiałów edukacyjnych, zarówno dla początkujących, jak i bardziej doświadczonych inwestorów.
W 2021 roku Grupa będzie podejmować dalsze działania zmierzające do realizacji zaprezentowanej powyżej strategii.
Wpływ COVID-19 na wyniki Grupy
W marcu 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała, że choroba powodowana koronawirusem COVID-19 może być
określona mianem pandemii. W związku z coraz większym rozwojem choroby na świecie kraje podejmują liczne działania, które
mają ograniczyć lub opóźnić jej rozprzestrzenianie się. Przedsięwzięte środki mają coraz większy wpływ na światową
gospodarkę. Sytuacja ta miała wpływ na ponadprzeciętną zmienność na rynkach finansowych i towarowych, co wywołało dużą
aktywność transakcyjną klientów i przełożyło się na wzrost przychodów Grupy oraz przyrost bazy klientów.
3. Sytuacja operacyjna i finansowa
3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., sporządzone za okres od
1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku, obejmują
dane finansowe Jednostki dominującej oraz dane finansowe jednostek zależnych, stanowiących Grupę.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., sporządzone za okres od 1 stycznia 2020
roku do 31 grudnia 2020 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2019 roku, obejmują dane finansowe
Spółki oraz dane finansowe oddziałów zagranicznych.
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego,
z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu,
które wyceniane są według wartości godziwej. Aktywa grupy zostały zaprezentowane w bilansie według stopnia płynności,
natomiast zobowiązania według terminu wymagalności.
Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w krajach, w których
spółki te mają siedziby. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych
jednostek Grupy, wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Sporządzając skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółka Dominująca podjęła decyzję, iż żaden ze
Standardów nie będzie wcześniej zastosowany.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 17
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
3.2.1 Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno-finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ:
• liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji oraz kwota depozytów;
• zmienność na rynkach finansowych i towarowych;
• ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze;
• konkurencja na rynku FX/CFD oraz
• otoczenie regulacyjne.
Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w okresie 12 miesięcy
zakończonym 31 grudnia 2020 roku. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność,
wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Omówienie wyników działalności Grupy za 2020 rok
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych
okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2020
31.12.2019
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
792 788
233 106
240,1
Przychody z tytułu prowizji i opłat
4 839
5 629
(14,0)
Pozostałe przychody
123
569
(78,4)
Przychody z działalności operacyjnej razem
797 750
239 304
233,4
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
(119 141)
(86 024)
38,5
Marketing
(87 731)
(37 716)
132,6
Pozostałe usługi obce
(29 443)
(24 638)
19,5
Koszty utrzymania i wynajmu budynków
(3 788)
(3 158)
19,9
Amortyzacja
(7 753)
(6 753)
14,8
Podatki i opłaty
(3 723)
(2 950)
26,2
Koszty prowizji
(22 539)
(8 329)
170,6
Pozostałe koszty
(7 886)
(4 324)
82,4
Koszty działalności operacyjnej razem
(282 004)
(173 892)
62,2
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
515 746
65 412
688,5
Przychody finansowe
5 857
5 901
(0,7)
Koszty finansowe, w tym:
(22 906)
(1 877)
1 120,4
- ujemne różnice kursowe dotyczące spółki w Turcji
(21 880)
-
-
Zysk przed opodatkowaniem
498 697
69 436
618,2
Podatek dochodowy
(96 610)
(11 735)
723,3
Zysk netto
402 087
57 701
596,8
W 2020 r. XTB odnotowało 402 087 tys. zł skonsolidowanego zysku netto wobec 57 701 tys. zł zysku rok wcześniej. Zysk
z działalności operacyjnej (EBIT) wyniósł 515 746 tys. zł wobec 65 412 tys. zł w roku ubiegłym. Skonsolidowane przychody
wyniosły 797 750 tys. zł wobec 239 304 tys. zł, a koszty działalności operacyjnej 282 004 tys. zł (2019 r.: 173 892 tys. zł).
Przychody operacyjne
Przychody Grupy pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
• ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid);
• z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Grupę;
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 18
• z punktów swapowych naliczanych przez Grupę (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym
kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego) oraz
• z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie market making.
W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na
instrumentach finansowych brutto.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Spread
54%
62%
Market Making
30%
23%
Swapy, prowizja i opłaty
16%
15%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
100%
100%
W 2020 roku segment działalności detalicznej generował około 87% całości wolumenu obrotów Grupy, a segment działalności
instytucjonalnej – około 13%.
W 2020 r. XTB odnotowało rekordowy wzrost przychodów o 233,4% r/r, tj. o 558 446 tys. zł z 239 304 tys. zł na 797 750 tys. zł.
Istotnymi czynnikami determinującymi ich poziom były wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych,
spowodowana m.in. światową pandemią koronawirusa COVID-19 oraz stale rosnąca baza klientów połączona z ich dużą
aktywnością transakcyjną wyrażoną w liczbie zawartych kontraktów w lotach. W konsekwencji obrót instrumentami
pochodnymi wyniósł 3 175,2 tys. lotów (2019: 1 597,2 tys. lotów), a rentowność na lota uległa zwiększeniu o 67,7%, tj. z poziomu
149,8 zł w 2019 r. do poziomu 251,2 zł w 2020 r.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2018
31.12.2017
31.12.2016
31.12.2015
Przychody z działalności
operacyjnej razem (w tys. PLN)
797 750
239 304
288 301
273 767
250 576
282 542
Obrót instrumentami pochodnymi
CFD w lotach
1
3 175 166
1 597 218
2 095 412
2 196 558
2 015 655
2 443 302
Rentowność na lota (w PLN)
2
251
150
138
125
124
116
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 19
OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
30.09.2020
30.06.2020
31.03.2020
31.12.2019
30.09.2019
30.06.2019
31.03.2019
Przychody z działalności
operacyjnej razem (w tys. PLN)
139 962
139 630
211 494
306 664
89 571
60 952
47 891
40 890
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w lotach
1
800 935
760 373
829 017
784 840
394 146
423 333
385 318
394 421
Rentowność na lota (w PLN)
2
175
184
255
391
227
144
124
104
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy klientów i liczby aktywnych klientów. W 2020 r. Grupa
odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 112 025 nowych klientów wobec 36 555 rok wcześniej. To efekt
kontynuowania zoptymalizowanej strategii sprzedażowo-marketingowej, większej penetracji rynków już istniejących,
sukcesywnego wprowadzania do oferty nowych produktów oraz ekspansji na nowe rynki geograficzne. Analogicznie do liczby
nowych klientów rekordowa była także liczba aktywnych klientów. Wzrosła ona z 45 837 do 107 287, tj. o 134,1% r/r.
OKRES ZAKOŃCZONY
31.12.2020
30.09.2020
30.06.2020
31.03.2020
31.12.2019
30.09.2019
30.06.2019
31.03.2019
Nowi klienci
1
38 413
21 178
30 523
21 911
10 424
10 042
9 246
6 843
Średnia liczba aktywnych
klientów
2
58 069
53 309
52 084
45 660
26 582
25 171
23 688
22 245
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych kwartałach.
2
) Średnia kwartalna liczba klientów odpowiednio za okres 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2020 roku oraz 12, 9 i 6 i 3 miesięcy 2019 roku.
Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy klienckiej prowadzący do umocnienia pozycji rynkowej XTB na świecie. Działania
te wspierane będą przez szereg inicjatyw m.in. wprowadzoną 5 października 2020 r. nową ofertę na akcje i ETF-y (ang.
Exchange-Traded Funds) „0% prowizji” dla miesięcznych wolumenów o wartości do 100 000 EUR. Oferta ta została przyjęta
z dużym entuzjazmem zarówno przez obecnych, jak i nowych klientów XTB. Spółka dąży do bycia pierwszym wyborem
i kompleksowym rozwiązaniem dla każdego inwestora. W ciągu ostatnich kilku lat XTB wykonało ogromną pracę – od
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 20
poszerzenia oferty o około 3 tys. instrumentów finansowych (z 1 500 do 4 500 obecnie), po ciągłe doskonalenie wersji webowej
i mobilnej wielokrotnie nagradzanej platformy xStation. Teraz, dzięki bezpłatnej ofercie, XTB szeroko otworzyło drzwi każdemu,
kto jest zainteresowany inwestowaniem zarówno w prawdziwe akcje, jak i fundusze ETF. XTB umożliwia obecnie inwestowanie
w ponad 2 000 prawdziwych akcji z 16 największych światowych giełd, w tym New York Stock Exchange, London Stock
Exchange, hiszpańskiej Bolsa de Madrid, niemieckiej Börse Frankfurt oraz oczywiście warszawskiej Giełdy Papierów
Wartościowych. Oprócz akcji, XTB oferuje ponad 200 funduszy ETF, w tym na towary, nieruchomości i obligacje.
Oferta „0% prowizji” wspierana jest przez kampanię
marketingową i reklamową z udziałem nowego ambasadora
marki XTB - jednego z najlepszych menadżerów piłkarskich
na świecie, José Mourinho. Nowym ambasadorem XTB został
trener, który zdobył nie tylko tytuły mistrzowskie w rekordowej
ilości krajów (Portugalia, Anglia, Włochy i Hiszpania), ale jest
także jednym z zaledwie trzech szkoleniowców, którzy
dwukrotnie wygrali Ligę Mistrzów UEFA z dwoma klubami.
Portugalczyk będzie globalnym ambasadorem XTB przez dwa
lata.
Ogłoszenie współpracy José Mourinho i XTB wyznaczyło
także start nowej globalnej kampanii marketingowej „Be like
José”. Jej koncepcja kreatywna opiera się na podobieństwach
pomiędzy wyzwaniami, z którymi mierzą się na co dzień
inwestorzy i trenerzy. Dobrze przemyślana strategia, chęć
wygrywania i umiejętność uczenia się na błędach to główne
czynniki sukcesu zarówno w piłce nożnej, jak i w finansach.
Spółka liczy na skuteczność nowej oferty na akcje i ETF-y oraz kampanii z José Mourinho. W szczególności ambicją Zarządu
jest pozyskanie w 2021 r. przynajmniej 120 tys. nowych klientów czyli średnio 30 tys. nowych klientów kwartalnie.
W następstwie realizowanych działań Grupa pozyskała w styczniu 2021 r. łącznie 21,8 tys. nowych klientów, a w lutym 23,6
tys. nowych klientów.
Patrząc na przychody XTB pod kątem klas instrumentów odpowiedzialnych za ich powstanie widać, że w 2020 r. prym wiodły
CFD oparte na indeksach. Ich udział w strukturze przychodów na instrumentach finansowych sięgnął 53,2% wobec 74,8% rok
wcześniej. To konsekwencja m.in. dużego zainteresowania klientów XTB instrumentami opartymi o niemiecki indeks akcji DAX
(DE30) oraz amerykańskie indeksy US 100 i US 500 oraz kontraktami na indeks zmienności notowany na amerykańskim rynku
zorganizowanym. Drugą najbardziej dochodową klasą aktywów były instrumenty CFD oparte o towary. Ich udział w strukturze
przychodów w 2020 r. wyniósł 33,0% (2019: 5,2%). Najzyskowniejszymi instrumentami w tej klasie były CFD oparte na
notowaniach ceny ropy, złota oraz kontraktu na gaz ziemny. Przychody na instrumentach CFD opartych o waluty stanowiły
11,5% wszystkich przychodów, wobec 18,2% rok wcześniej.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2020
31.12.2019
CFD na indeksy
425 917
175 116
143,2
CFD na towary
263 949
12 021
2 095,7
CFD na waluty
91 951
42 624
115,7
CFD na akcje i ETF-y
13 082
2 313
457,1
CFD na obligacje
198
771
(74,3)
CFD razem
795 097
232 845
241,4
Akcje i ETF-y
4 988
1 199
316,0
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
800 085
234 044
241,8
Bonusy i rabaty wypłacane klientom
(1 580)
(300)
426,7
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym
(5 520)
(638)
765,2
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto
792 985
233 106
240,1
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 21
Udział poszczególnych instrumentów w wyniku na instrumentach finansowych
XTB kładzie duży nacisk na dywersyfikację geograficzną przychodów, konsekwentnie realizując strategię zbudowania marki
globalnej. Krajami, z których Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 15% przychodów jest Polska i Hiszpania z udziałem
wynoszącym odpowiednio 37,0% (2019 r.: 39,9%) oraz 16,0% (2019 r.: 19,9%). Udział pozostałych krajów w strukturze
geograficznej przychodów nie przekracza w żadnym przypadku 15%.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Europa Środkowo-Wschodnia
404 414
121 334
- w tym Polska
295 148
95 390
Europa Zachodnia
303 177
90 934
- w tym Hiszpania
127 755
47 642
Ameryka Łacińska
90 159
27 036
Przychody z działalności operacyjnej razem
797 750
239 304
Dla XTB ważna jest także dywersyfikacja segmentowa przychodów. W tym celu Grupa rozwija, poza segmentem detalicznym,
działalność instytucjonalną pod marką X Open Hub (XOH), w ramach której dostarcza płynność i technologię innym instytucjom
finansowym, w tym domom maklerskim. Przychody z tego segmentu potrafią podlegać istotnym wahaniom z okresu na okres,
analogicznie jak w segmencie detalicznym, co jest zjawiskiem typowym dla przyjętego przez Grupę modelu biznesowego.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 22
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Działalność detaliczna
692 819
218 457
Działalność instytucjonalna (X Open Hub)
104 931
20 847
Przychody z działalności operacyjnej razem
797 750
239 304
W model biznesowy XTB wpisana jest duża zmienność przychodów z okresu na okres. Na wyniki operacyjne wpływ mają przed
wszystkim: (i) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (ii) liczba aktywnych klientów; (iii) wolumen zawieranych przez
nich transakcji na instrumentach finansowych; (iv) ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze; (v) konkurencja na
rynku FX/CFD oraz (vi) otoczenie regulacyjne.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych i towarowych z uwagi na to, że
w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą rentowność na lota.
Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie w takich momentach osiąga
najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do
zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany
z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych
Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków
finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się
w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym
prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do
transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang.
range trading
). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę
transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making
.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna dla
rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na
przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej w 2020 r. ukształtowały się na poziomie 282,0 mln zł i były o 108,1 mln zł wyższe od tych rok
wcześniej (2019: 173,9 mln zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
• kosztach marketingowych, wzrost o 50,0 mln zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie
marketingowe online;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 33,1 mln zł głównie za sprawą utworzonych rezerw na
zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy) oraz wzrostem zatrudnienia;
• kosztach prowizji, wzrost o 14,2 mln zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych za
pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 4,8 mln zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na:
(i) systemy IT i licencje (wzrost o 2,6 mln zł r/r); (ii) usługi wsparcia informatycznego (wzrost o 1,0 mln zł r/r).
3.2.2 Wsparcie publiczne
W 2020 roku Spółka otrzymała wsparcie finansowe w postaci pomocy
de minimis
w łącznej kwocie 28 tys. zł z funduszu
szkoleniowego KFS.
W 2019 roku Spółka otrzymała wsparcie finansowe w postaci pomocy
de minimis
w łącznej kwocie 20 tys. zł z funduszu
szkoleniowego KFS.
3.2.3 Stopa zwrotu z aktywów
Stopa zwrotu z aktywów, obliczona jako iloraz zysku netto Grupy i sumy bilansowej, na dzień 31 grudnia 2020 roku wyniosła
17,6%, a na dzień 31 grudnia 2019 roku 5,1%.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 23
3.2.4 Działalność domu maklerskiego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
Informacje na temat działalności domu maklerskiego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w podziale na państwa
członkowskie i państwa trzecie, w których dom maklerski posiada podmioty zależne, na zasadzie skonsolidowanej
w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 48 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 w sprawie wymogów
ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych przedstawione zostały poniżej.
OBSZAR PROWADZONEJ
DZIAŁALNOŚCI
PRZYCHODY ZA
2020 ROK
LICZBA PRACOWNIKÓW
W PRZELICZENIU NA
PEŁNE ETATY
ZYSK (STRATA )PRZED
OPODATKOWANIEM
ZA 2020 ROK
PODATEK
DOCHODOWY
ZA 2020 ROK
Polska
803 506
419
513 814
(96 061)
Wielka Brytania
732
29
1 000
16
Cypr
71
9
138
−
Belize
248
−
3 451
(60)
Turcja
57
1
(21 804)
(62)
3.2.5 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne Grupy
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie
powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również
uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników
prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Grupa.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
EBITDA (w tys. PLN)
1
523 499
72 165
EBITDA marża (%)
2
65,6
30,2
Marża zysku netto (%)
3
50,4
24,1
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)
4
58,3
12,2
Rentowność aktywów – ROA (%)
5
23,5
5,5
Łączny współczynnik kapitałowy Grupy z uwzględnieniem buforów (%)
6
16,0
13,3
1
) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2
) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3
) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na
koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
6
) Obliczany jako iloraz funduszy własnych Grupy pomniejszonych o wymogi buforów i łącznej ekspozycji na ryzyko.
W poniższej tabeli przedstawiono:
• liczbę nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach;
• liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie;
• średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy;
• całkowitą liczbę klientów;
• wartość depozytów netto w poszczególnych okresach;
• średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta;
• wolumen transakcji w lotach;
• rentowność na jednego lota;
• obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD);
• rentowność na 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD (w PLN) oraz;
• obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD).
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 24
Informacje przedstawione w tabeli poniżej dotyczą działalności w segmencie działalności detalicznej i segmencie działalności
instytucjonalnej łącznie.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Nowi klienci
1
112 025
36 555
Klienci razem
255 791
149 304
Liczba aktywnych klientów
2
107 287
45 837
Średnia liczba aktywnych klientów
3
58 069
26 582
Depozyty netto (w tys. PLN)
4
1 961 242
409 420
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)
5
13,7
9,0
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach
6
3 175 166
1 597 218
Rentowność na lota (w PLN)
7
251
150
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)
1 021 835,3
541 509,5
Rentowność na 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD (w PLN)
8
207,8
116,4
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)
1 643,3
178,8
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2
) Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
3
) Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
4
) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
5
) Przychody z działalności operacyjnej Grupy w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję
w okresie trzech miesięcy.
6
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
7
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
8
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej w PLN.
Poniższa tabela przedstawia dane o obrotach Grupy (w lotach) w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Segment działalności detalicznej
2 864 584
1 406 414
Europa Środkowo-Wschodnia
1 484 941
725 220
Europa Zachodnia
961 500
541 497
Ameryka Łacińska
418 143
139 697
Segment działalności instytucjonalnej
310 582
190 804
Razem
3 175 166
1 597 218
Obroty Grupy (w lotach) w podziale na segmenty
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 25
Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Grupy w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:
792 788
233 106
Europa Środkowo-Wschodnia
400 589
116 206
Europa Zachodnia
302 346
89 921
Ameryka Łacińska
89 853
26 979
Przychody z tytułu prowizji i opłat:
4 839
5 629
Europa Środkowo-Wschodnia
3 703
4 554
Europa Zachodnia
831
1 018
Ameryka Łacińska
305
57
Pozostałe przychody:
123
569
Europa Środkowo-Wschodnia
123
569
Przychody z działalności operacyjnej razem
1
797 750
239 304
Europa Środkowo-Wschodnia
404 414
121 334
- w tym Polska
2
295 148
95 390
Europa Zachodnia
303 177
90 934
- w tym Hiszpania
2
127 755
47 642
Ameryka Łacińska
90 159
27 036
1
)
Krajami, z których Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 15% jest Polska: 37,0% (2019 r.: 39,9%). Hiszpania, drugi co do wielkości rynek dla Grupy, wygenerował
w 2020 r.: 16,0% przychodów (2019 r.: 19,9%). Udział pozostałych krajów w strukturze geograficznej przychodów Grupy nie przekracza w żadnym przypadku 15%.
2
)
Kraj, który generuje największy przychód w regionie.
Przychodów z działalności operacyjnej Grupy w podziale geograficznym
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 26
Segment działalności detalicznej
Poniższa tabela przedstawia kluczowe dane operacyjne dla segmentu działalności detalicznej Grupy za wskazane okresy.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Nowi klienci
1
112 015
36 548
Klienci razem
255 752
149 265
Liczba aktywnych klientów
2
107 259
45 807
Średnia liczba aktywnych klientów
3
58 045
26 555
Liczba transakcji
4
61 317 970
24 444 600
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach
5
2 864 583
1 406 413
Depozyty netto (w tys. PLN)
6
1 843 086
398 395
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)
7
11,9
8,2
Średni koszt pozyskania klienta (w tys. PLN)
8
0,8
1,0
Rentowność na lota (w PLN)
9
242
155
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)
933 177,1
486 813,1
Rentowność na 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD (w PLN)
10
197,5
118,2
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)
1 643,3
178,8
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2
) ) Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
3
) Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
4
) Liczba transakcji jest zdefiniowana jako całkowita liczba transakcji otwartych i zamkniętych w tym okresie.
5
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
6
) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
7
) Średnie przychody na jednego klienta zdefiniowane są jako przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie w danym okresie podzielone przez średnią
kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach.
8
) Średni koszt pozyskania klienta zdefiniowany jest jako wydatki marketingowe w segmencie w okresie podzielone przez liczbę nowych klientów w tym samym okresie.
9
) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
10
) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej w PLN.
Poniższa tabela przedstawia dane w podziale geograficznym o średniej kwartalnej liczbie klientów detalicznych Grupy, którzy
przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach. Lokalizację aktywnych klientów ustalono na
podstawie lokalizacji biura Grupy (które obsługuje danego klienta), z wyjątkiem klientów obsługiwanych przez XTB Limited oraz
XTB International Limited. Klienci obsługiwani przez XTB Limited oraz XTB International Limited zostali sklasyfikowani na
podstawie kraju pochodzenia klienta, a nie lokalizacji biura Grupy.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Europa Środkowo-Wschodnia
31 180
54%
13 073
49%
Europa Zachodnia
18 825
32%
10 512
40%
Ameryka Łacińska
8 040
14%
2 970
11%
Razem
58 045
100%
26 555
100%
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 27
Segment działalności instytucjonalnej
Grupa świadczy także usługi dla klientów instytucjonalnych, w tym domów maklerskich i innych instytucji finansowych
w ramach segmentu działalności instytucjonalnej.
Tabela poniżej przedstawia informacje na temat liczby klientów w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy we
wskazanych okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Średnia liczba aktywnych klientów
24
27
Klienci razem
39
39
Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności instytucjonalnej we wskazanych okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach
310 582
190 805
3.2.6 Podstawowe jednostkowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Omówienie wyników działalności Spółki za 2020 rok
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych
okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2020
31.12.2019
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
744 344
204 479
264,0
Przychody z tytułu prowizji i opłat
3 827
5 529
(30,8)
Pozostałe przychody
123
569
(78,4)
Przychody z działalności operacyjnej razem
748 294
210 577
255,4
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
(95 126)
(68 692)
38,5
Marketing
(51 213)
(20 225)
153,2
Pozostałe usługi obce
(57 601)
(35 926)
60,3
Koszty utrzymania i wynajmu budynków
(2 447)
(2 205)
11,0
Amortyzacja
(6 881)
(5 643)
21,9
Podatki i opłaty
(3 170)
(2 416)
31,2
Koszty prowizji
(14 636)
(6 349)
130,5
Pozostałe koszty
(5 301)
(3 249)
63,2
Koszty działalności operacyjnej razem
(236 375)
(144 705)
63,3
Zysk z działalności operacyjnej
511 919
65 872
677,1
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach zależnych
(2 244)
(2 390)
(6,1)
Przychody finansowe
4 927
1 828
169,5
Koszty finansowe
(365)
(501)
(27,1)
Zysk przed opodatkowaniem
514 237
64 809
693,5
Podatek dochodowy
(96 061)
(10 664)
800,8
Zysk netto
418 176
54 145
672,3
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 28
Przychody operacyjne
Przychody Spółki pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
• ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży – offer a ceną kupna – bid);
• z prowizji i opłat naliczanych klientom przez Spółkę;
• z punktów swapowych naliczanych przez Spółkę (stanowiących kwoty wynikające z różnicy między teoretycznym
kursem forward a kursem spot danego instrumentu finansowego);
• z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Spółki w zakresie
market making
.
W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na
instrumentach finansowych brutto (z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych).
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Spread
54%
62%
Market Making
30%
23%
Swapy, prowizja i opłaty
16%
15%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
(z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych)
100%
100%
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat przychodów operacyjnych Spółki za podane okresy.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
(w tys. PLN)
(%)
(w tys. PLN)
(%)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych
744 349
99,5
204 479
97,1
Przychody z tytułu prowizji i opłat
3 827
0,5
5 529
2,6
Pozostałe przychody
123
0,0
569
0,3
Przychody z działalności operacyjnej razem
748 294
100,0
210 577
100,0
Największym źródłem przychodów operacyjnych Spółki jest wynik z operacji na instrumentach finansowych, który stanowił
99,5% oraz 97,1% całkowitych przychodów z działalności operacyjnej, odpowiednio, w 2020 i 2019 roku. Największy udział
w wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto mają trzy klasy produktów: instrumenty pochodne CFD na indeksy,
towary oraz waluty, które wygenerowały w 2020 roku odpowiednio 53,1%, 32,9% oraz 11,5% (2019 rok odpowiednio: 73,7%, 5,1%
oraz 17,9%). Inne produkty, takie jak instrumenty pochodne CFD oparte na akcjach i ETF, obligacjach oraz akcje i ETF
w analizowanych okresach stanowiły łącznie 2,3% oraz 1,8% wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto,
odpowiednio w 2020 i w 2019 roku.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2020
31.12.2019
CFD na indeksy
425 917
175 116
143,2
CFD na towary
263 949
12 021
2 095,7
CFD na waluty
91 951
42 624
115,7
CFD na akcje i ETF-y
12 885
2 313
457,1
CFD na obligacje
198
771
(74,3)
CFD razem
794 900
232 845
241,4
Akcje i ETF-y
4 988
1 199
316,0
Dywidendy od spółek zależnych
2 666
3 477
(23,3)
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
802 554
237 521
237,9
Usługi pośrednictwa finansowego
(57 501)
(32 604)
76,4
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym
(708)
(438)
61,6
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto
744 344
204 479
264,0
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 29
Udział poszczególnych instrumentów w wyniku na instrumentach finansowych
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej w 2020 r. ukształtowały się na poziomie 236,4 mln zł i były o 91,7 mln zł wyższe od tych rok
wcześniej (2019: 144,7 mln zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
• kosztach marketingowych, wzrost o 31,0 mln zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie
marketingowe online;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 26,4 mln zł głównie za sprawą utworzonych rezerw na
zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy) oraz wzrostem zatrudnienia;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 21,7 mln zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na:
(i) usługi pośrednictwa finansowego związanego z intensywnym rozwojem działalności jednostek zależnych na
rynkach zagranicznych (wzrost o 17,2 mln zł r/r); (ii) systemy IT i licencje (wzrost o 2,6 mln zł r/r);
• kosztach prowizji, wzrost o 8,3 mln zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych za
pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych.
3.2.7 Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe i operacyjne
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani nie
powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, jak również
uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne do wskaźników
prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze co Spółka.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
EBITDA (w tys. PLN)
1
518 800
71 515
EBITDA marża (%)
2
69,3
34,0
Marża zysku netto (%)
3
55,9
25,7
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)
4
60,3
11,3
Rentowność aktywów – ROA (%)
5
25,8
5,4
Łączny współczynnik kapitałowy z uwzględnieniem buforów (%)
6
17,1
14,6
1
) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2
) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3
) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec poprzedniego i na
koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
6
) Obliczany jako iloraz funduszy własnych pomniejszonych o wymogi buforów i łącznej ekspozycji na ryzyko.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 30
Z uwagi na fakt, że dane dotyczące KPI operacyjnych nt. liczby klientów, liczby aktywnych klientów, depozytów, obrotów oraz
średnich przychodów operacyjnych na aktywnego klienta są przez Zarząd Spółki analizowane na poziomie Grupy, a nie w ujęciu
jednostkowym, dane te zostały zaprezentowane wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym. W opinii Spółki oddaje to kompletny
obraz sytuacji Grupy. Spółka uznaje zatem analizę ww. wskaźników na poziomie skonsolidowanym za miarodajną.
Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Spółki w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:
744 344
204 479
Europa Środkowo-Wschodnia
400 628
116 225
Europa Zachodnia
282 080
75 517
Ameryka Łacińska
61 636
12 737
Przychody z tytułu prowizji i opłat:
3 827
5 529
Europa Środkowo-Wschodnia
3 590
4 561
Europa Zachodnia
237
968
Pozostałe przychody:
123
569
Europa Środkowo-Wschodnia
123
569
Przychody z działalności operacyjnej razem
1
748 294
210 577
Europa Środkowo-Wschodnia
404 341
121 360
- w tym Polska
2
295 075
95 416
Europa Zachodnia
282 316
76 480
- w tym Hiszpania
2
127 755
47 642
Ameryka Łacińska
61 637
12 737
1
)
Krajami, z których Spółka czerpie każdorazowo więcej niż 15% jest Polska: 39,4% (2019 r.: 45,3%) oraz Hiszpania: 17,1% (2019 r.: 22,6%). Udział pozostałych krajów
w strukturze geograficznej przychodów Spółki nie przekracza w żadnym przypadku 15%.
2
)
Kraj, który generuje największy przychód w regionie.
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. i Grupy Kapitałowej nie wykazuje istotnych
zagrożeń. Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej. Jej sytuację finansową należy oceniać poprzez wyniki całej
Grupy Kapitałowej. Spółka utrzymuje i zamierza utrzymywać płynność finansową na adekwatnym poziomie do skali
prowadzonej działalności.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 31
3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu
3.4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania
z sytuacji finansowej
(w tys. PLN)
31.12.2020
% sumy
bilansowej
31.12.2019
% sumy
bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne
542 205
23,7
484 351
42,5
Środki pieniężne klientów
1 033 602
45,3
470 845
41,3
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
663 133
29,0
149 318
13,1
Należności z tytułu podatku dochodowego
2 593
0,1
71
0,0
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
13 310
0,6
6 474
0,6
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
5 397
0,2
4 073
0,4
Wartości niematerialne
639
0,0
572
0,1
Rzeczowe aktywa trwałe
13 260
0,6
14 193
1,2
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
9 387
0,4
9 003
0,8
Aktywa razem
2 283 526
100,0
1 138 900
100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów
1 203 243
52,7
573 792
50,4
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
96 632
4,2
23 529
2,1
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 329
0,1
1 697
0,1
Zobowiązania z tytułu leasingu
8 654
0,4
10 772
0,9
Pozostałe zobowiązania
54 167
2,4
19 676
1,7
Rezerwy na zobowiązania
7 939
0,3
3 129
0,3
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
23 257
1,0
15 561
1,4
Zobowiązania razem
1 395 221
61,1
648 156
56,9
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
5 869
0,3
5 869
0,5
Kapitał zapasowy
71 608
3,1
71 608
6,3
Pozostałe kapitały rezerwowe
390 730
17,1
364 757
32,0
Różnice kursowe z przeliczenia
9
0,0
(23 637)
(2,1)
Zyski zatrzymane
420 089
18,4
72 147
6,3
Kapitał własny właścicieli jednostki dominującej
888 305
38,9
490 744
43,1
Kapitał własny razem
888 305
38,9
490 744
43,1
Kapitał własny i zobowiązania razem
2 283 526
100,0
1 138 900
100,0
Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa wyniosła 2 283 526 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 r.,
w 2020 r. nastąpił jej wzrost o 1 144 626 tys. zł, tj. o 100,5%.
Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2020 jak i 2019 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację
(prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły,
odpowiednio w 2020 roku oraz 2019 roku, 86,5% oraz 85,2% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Grupy
oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków
pieniężnych Grupy. W środowisku niskich stóp procentowych, które zniechęca do utrzymywania depozytów w bankach, XTB
zaczęło lokować część swojej gotówki w instrumenty finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz
obligacje poręczone przez Skarb Państwa. Na dzień 31 grudnia 2020 r. łączna wartość obligacji w Grupie wyniosła 398 616 tys.
zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 14 899 tys. zł). Na koniec 2020 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje wzrosły
o 88,4% r/r, przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 119,5% r/r.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 32
Najistotniejszy wzrost, tj. o 344,1 p.p. r/r w aktywach nastąpił w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik finansowy, gdzie na koniec 2020 r. i 2019 r. obligacje stanowiły odpowiednio 60,1% oraz 10,0% aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2020 roku stanowiły zobowiązania wobec klientów
(odpowiednio 52,7% pasywów w 2020 r. oraz 50,4% w 2019 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają z transakcji zawieranych
przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).
3.4.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego sprawozdania
z sytuacji finansowej
(w tys. PLN)
31.12.2020
% sumy
bilansowej
31.12.2019
% sumy
bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne
494 766
23,0
435 039
40,1
Środki pieniężne klientów
941 466
43,7
420 772
38,8
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy
632 760
29,4
136 549
12,6
Inwestycje w jednostki zależne
35 890
1,7
54 463
5,0
Należności z tytułu podatku dochodowego
2 584
0,1
71
0,0
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym
koszcie
23 564
1,1
12 747
1,2
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
4 881
0,2
3 541
0,3
Wartości niematerialne
477
0,0
380
0,0
Rzeczowe aktywa trwałe
11 725
0,5
13 138
1,2
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
7 518
0,3
7 189
0,7
Aktywa razem
2 155 631
100,0
1 083 889
100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów
1 104 252
51,2
519 550
47,9
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu
73 398
3,4
19 159
1,8
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
494
0,0
1 335
0,1
Zobowiązania z tytułu leasingu
7 544
0,3
10 119
0,9
Pozostałe zobowiązania
52 883
2,5
19 446
1,8
Rezerwy na zobowiązania
4 911
0,2
1 452
0,1
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
23 166
1,1
15 561
1,4
Zobowiązania razem
1 266 648
58,8
586 622
54,1
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
5 869
0,3
5 869
0,5
Kapitał zapasowy
71 608
3,3
71 608
6,6
Pozostałe kapitały rezerwowe
390 592
18,1
364 619
33,6
Różnice kursowe z przeliczenia
2 738
0,1
1 026
0,1
Zyski zatrzymane
418 176
19,4
54 145
5,0
Kapitał własny razem
888 983
41,2
497 267
45,9
Kapitał własny i zobowiązania razem
2 155 631
100,0
1 083 889
100,0
Na dzień 31 grudnia 2020 r. suma bilansowa wyniosła 2 155 631 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2019 r. nastąpił
jej wzrost o 1 071 742 tys. zł, tj. o 98,9%.
Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2020 jak i 2019 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację
(prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły,
odpowiednio w 2020 roku oraz 2019 roku, 85,1% oraz 80,3% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne własne Grupy
oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych odrębnie od środków
pieniężnych Grupy. W środowisku niskich stóp procentowych, które zniechęca do utrzymywania depozytów w bankach, XTB
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 33
zaczęło lokować część swojej gotówki w instrumenty finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz
obligacje poręczone przez Skarb Państwa. Na dzień 31 grudnia 2020 r. łączna wartość obligacji w Spółce wyniosła 398 615
tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 14 899 tys. zł). Na koniec 2020 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje wzrosły
o 110,7% r/r, przy jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 123,7% r/r.
Najistotniejszy wzrost, tj. o 363,4 p.p. r/r w aktywach nastąpił w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik finansowy, gdzie na koniec 2020 r. i 2019 r. obligacje stanowiły odpowiednio 63,0% oraz 10,9% aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy.
Spółka posiada inwestycje w jednostki zależne. Łączna wartość nominalna udziałów w jednostkach zależnych na dzień
31 grudnia 2020 r. wyniosła 35 890 tys. zł, co stanowiło 1,7% aktywów Spółki. Na 31 grudnia 2019 r. wartość ta wyniosła 54 463
tys. zł, tj. 5,0% aktywów Spółki, co oznacza spadek pozycji o 18 573 tys. zł r/r.
W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2020 roku stanowiły zobowiązania wobec klientów
(odpowiednio 51,2% pasywów w 2020 r. oraz 47,9% w 2019 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają z transakcji zawieranych
przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).
3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy
W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy w 2021 roku,
a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok obrotowy:
• Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych z uwagi na to, że
w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą
rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie
w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych
i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy.
Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co
do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne
i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może
pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi
to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku
większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim
zakresie rynku (ang. range trading). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski
klientom, co prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu market making.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest
charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona
w sposób istotny wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla
modelu biznesowego Grupy. Dla zobrazowania tego wpływu, w poniższym zestawieniu przedstawiono kształtowanie
się historycznych wyników finansowych Grupy w ujęciu kwartalnym.
OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
30.09.2020
30.06.2020
31.03.2020
31.12.2019
30.09.2019
30.06.2019
31.03.2019
Przychody z działalności
operacyjnej razem (w tys. PLN)
139 962
139 630
211 494
306 664
89 571
60 952
47 891
40 890
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w lotach
1
800 935
760 373
829 017
784 840
394 146
423 333
385 318
394 421
Rentowność na lota (w PLN)
2
175
184
255
391
227
144
124
104
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
Mimo, że w ujęciu kwartalnym przychody Grupy XTB potrafią podlegać istotnym wahaniom, co jest zjawiskiem
typowym dla modelu biznesowego XTB, to w dłuższym horyzoncie czasowym, jakim jest rok, przybierają one co do
zasady wartości bardziej stabilne i porównywalne do tych z lat historycznych. Jednakże w 2020 roku nastąpił
rekordowy wzrost przychodów spowodowany m.in. nadprzeciętną zmiennością na rynkach finansowych
i towarowych oraz stale rosnąca baza klientów połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną w liczbie
zawartych kontraktów w lotach.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 34
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2018
31.12.2017
31.12.2016
Przychody z działalności operacyjnej razem
(w tys. PLN)
797 750
239 304
288 301
273 767
250 576
Obrót instrumentami pochodnymi CFD
w lotach
1
3 175 166
1 597 218
2 095 412
2 196 558
2 015 655
Rentowność na lota (w PLN)
2
251
150
138
125
124
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
• Grupa świadczy usługi dla klientów instytucjonalnych, w tym domów maklerskich, start-upów i innych instytucji
finansowych w ramach segmentu działalności instytucjonalnej (X Open Hub). Produkty i usługi oferowane przez
Grupę w ramach X Open Hub różnią się od tych oferowanych w ramach segmentu działalności detalicznej przez co
wiążą się z odmiennymi ryzykami i wyzwaniami. W związku z tym przychody Grupy z tego segmentu narażone są na
duże wahania z okresu na okres. Poniższa tabela obrazuje procentowy udział segmentu działalności instytucjonalnej
w przychodach z działalności operacyjnej razem.
2020
2019
2018
2017
2016
% udział przychodów z działalności
instytucjonalnej w przychodach z działalności
operacyjnej razem
13,2%
8,7%
6,5%
15,2%
7,8%
Poziom zmienności na rynkach finansowych i towarowych w 2021 r., zmiany regulacyjne jak też inne czynniki (jeżeli
wystąpią) mogą wpływać na kondycję partnerów instytucjonalnych XTB, wolumen obrotu w lotach, jak i przychody
XTB z tych klientów.
• W związku z dynamicznym rozwojem Grupy Zarząd ocenia, że w 2021 r. łączne koszty działalności operacyjnej mogą
kształtować się na poziomie wyższym o około kilkanaście procent do tego, jaki zaobserwowaliśmy w 2020 r.
Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy klienckiej oraz budowanie marki globalnej. W konsekwencji
realizowanych działań nakłady na marketing mogą wzrosnąć o ponad 20% w stosunku do roku ubiegłego.
Ostateczny poziom kosztów działalności operacyjnej uzależniony będzie od wysokości zmiennych składników
wynagrodzeń wypłaconych pracownikom, od poziomu wydatków marketingowych, od tempa ekspansji geograficznej
na nowe rynki oraz od wpływu ewentualnych nowych regulacji i innych czynników zewnętrznych na poziom
przychodów osiąganych przez Grupę.
Na wysokość zmiennych składników wynagrodzeń wpływać będą wyniki Grupy. Poziom wydatków marketingowych
uzależniony z kolei będzie od oceny ich wpływu na wyniki i rentowność Grupy, tempa ekspansji zagranicznej oraz
stopnia responsywności klientów na podejmowane działania. Pojawienie się nowych regulacji wpłynąć może, jeżeli
zajdzie taka potrzeba, na rewizję założeń kosztowych Grupy.
• W dniu 10 lutego 2017 roku turecki organ regulacyjny tj. Capital Markets Board of Turkey (CMB) wprowadził zmiany
w regulacjach dotyczących działalności usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usług dodatkowych.
Przyczyniło się to do znacznego spadku liczby klientów i w konsekwencji do istotnego ograniczenia działalności Grupy
w Turcji. W dniu 19 kwietnia 2018 r. Zarząd podjął ostateczną decyzję o wznowieniu działań mających na celu
wygaszenie działalności na rynku tureckim i likwidacji spółki zależnej X Trade Brokers Menkul Değerler A.S. Decyzja
Spółki została podjęta po przeanalizowaniu sytuacji spółki zależnej oraz wobec braku zakładanego złagodzenia
ograniczeń wprowadzonych przez Capital Markets Board of Turkey (CMB). Na dzień przekazania niniejszego raportu
okresowego XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.S.) nie posiadała
aktywnej licencji na prowadzenie działalności.
W dniu 15 kwietnia 2020 r. Zarząd podjął decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych reklasyfikacji części ujemnych
różnic kursowych w kwocie 21,9 mln. zł wynikających z przeliczenia kapitału tureckiej spółki zależnej XTB Yönetim
Danışmanlığı Anonim Şirketi (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.S.) z pozycji „Różnice kursowe
z przeliczenia” znajdującej się w kapitałach własnych do rachunku wyników. Ujęcie w księgach rachunkowych
reklasyfikacji w powyższej kwocie jako koszt finansowy ma charakter operacji księgowej i zostało rozpoznane
w skonsolidowanym wyniku finansowym za I półrocze 2020 r., natomiast nie ma wpływu na sytuację płynnościową
XTB ani łączną wysokość kapitałów własnych Grupy na dzień jej księgowania. Pozostała część różnic kursowych
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 35
wynikających z przeliczenia kapitału udziałowego/własnego tureckiej spółki, która to na koniec 2020 r. wynosiła 3,0
mln zł i jest pochodną m.in. kursu liry tureckiej, zostanie rozpoznana w skonsolidowanym wyniku z chwilą likwidacji
tej spółki.
• Zapoczątkowane interwencją produktową ESMA zmiany regulacyjne na rynku europejskim zmieniają oblicze branży
CFD. Stworzyło to dla XTB zarówno szanse, jak i zagrożenia. Zarząd XTB przekonany jest o witalności biznesu
w dłuższym horyzoncie czasowym. Przez rynek przechodzi fala konsolidacji, która powinna pozwolić XTB ugruntować
jej mocną pozycję. Z rynku stopniowo znikają mali, lokalni brokerzy, niebędący w stanie wytrzymać presji regulacyjnej
i silnej konkurencji ze strony większych, międzynarodowych brokerów, takich jak XTB. W konsekwencji u dużych
brokerów obserwowalny jest przyrost bazy klienckiej.
XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją obecność
na rynkach pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd XTB główny
nacisk kładzie na rozwój organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich, z drugiej budując
sukcesywnie swoją obecność w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami skład grupy kapitałowej
poszerzać się będzie o nowe podmioty zależne. Warto nadmienić, że ekspansja geograficzna jest procesem
realizowanym przez XTB w sposób ciągły, którego efekty rozłożone są w czasie. W związku z tym raczej nie należy
się spodziewać nagłych, skokowych zmian wyników Grupy z tego tytułu.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na rozpoczęciu działalności operacyjnej w wybranym kraju azjatyckim, tj.
Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz w RPA. Pod koniec listopada 2020 r. XTB otrzymało wstępną zgodę
regulatora DFSA na prowadzenie działalności maklerskiej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Jest to zgoda typu
"in principal" czyli wymagająca spełnienia warunków (głównie natury operacyjnej) przed faktycznym rozpoczęciem
działalności. Jednym z nich było założenie spółki XTB MENA Limited w DIFC (ang. Dubai International Financial
Centre) co nastąpiło dnia 9 stycznia 2021 r. Obecnie trwają prace nad spełnieniem pozostałych warunków. Intencją
Zarządu jest rozpoczęcie działalności operacyjnej w ZEA jeszcze w I półroczu 2021 r. W zakresie RPA, ze względu na
złożone lokalne uwarunkowania formalno-prawne, Zarząd na chwilę obecną nie jest w stanie wskazać przewidywanej
daty rozpoczęcia działalności na tym rynku. Spółka zależna XTB Africa (PTY) Ltd. jest w trakcie procesu licencyjnego
od lutego 2019 r.
Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć Grupie
synergię geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza jedynie
w przypadku gdy wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy. Aktualnie XTB nie bierze
udziału w żadnym procesie akwizycyjnym.
Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są obarczone
szczególnie dużą dozą niepewności.
3.6 Czynniki ryzyka
3.6.1 Zarządzanie ryzykiem
Grupa narażona jest na szereg ryzyk związanych z bieżącą działalnością. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie, iż
Grupa będzie podejmowała ryzyko w sposób świadomy i kontrolowany. Polityki zarządzania ryzykiem są opracowywane w celu
identyfikacji i pomiaru podejmowanego ryzyka, a także dla regularnego ustalania odpowiednich limitów ograniczających skalę
narażenia na te ryzyka.
Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiada Zarząd. Wszystkie typy
ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu kapitału
niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych.
W Jednostce dominującej został powołany Komitet Zarządzania Ryzykiem, w którego skład wchodzą członkowie Rady
Nadzorczej. Do zadań Komitetu należą: opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego,
opiniowanie opracowanej przez zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem, wspieranie rady
nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem przez Zarząd, weryfikacja
polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na jakie jest narażony
dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania dochodów.
Dział Kontroli Ryzyka wspomaga Zarząd w kształtowaniu, przeglądaniu i aktualizacji zasad ICAAP w sytuacji pojawienia się
nowych rodzajów ryzyka, znaczących zmian w strategii i planach działania. Dział ten monitoruje także odpowiedniość
i skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem, identyfikuje, monitoruje oraz kontroluje ryzyka inwestycji własnych
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 36
Grupy, wyznacza całkowity wymóg kapitałowy oraz szacuje kapitał wewnętrzny. Dział Kontroli Ryzyka podlega bezpośrednio
Zarządowi.
Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zatwierdza procedury dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego,
zarządzania oraz planowania kapitałowego.
W okresie sprawozdawczym nie było istotnych zmian w systemie zarządzania ryzykiem.
3.6.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia
W toku prowadzonej działalności gospodarczej Grupa prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania
mające na celu minimalizację ich wpływu na sytuację finansową.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Grupa identyfikuje poniżej wyszczególnione
ryzyka związane z działalnością Grupy oraz z otoczeniem regulacyjnym.
Ryzyka związane z działalnością Grupy:
• przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach finansowych
i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy;
• czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność i rentowność Grupy;
• działalność Grupy oparta na modelu
market making
może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących strat
finansowych;
• polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne;
• Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia działalności
przez Grupę;
• działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz od
powszechnego postrzegania rynków instrumentów finansowych;
• Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona w polityce
dywidendy Grupy;
• Grupa może nie zrealizować swojej strategii;
• realizacja przez Grupę strategii w różnych regionach świata związana jest z różnymi ryzykami charakterystycznymi
dla tych regionów;
• Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych
klientów detalicznych;
• Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem;
• Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta;
• Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta;
• Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności;
• Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej;
• zmiana stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy;
• działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz ryzyka
typowe dla rynków rozwijających się;
• Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością;
• Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań technologicznych
i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów;
• Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności
intelektualnej na obecnym poziomie;
• rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się wiązać
z podwyższonym ryzykiem;
• zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe;
• ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy;
• ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna;
• w zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich;
• Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi z prowadzoną
działalnością a interesami jej klientów;
• pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność operacyjną.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 37
Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym:
• Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających się
przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe. Dodatkowe informacje nt. otoczenia regulacyjnego Grupy
zostały zaprezentowane w sekcji 5.2.;
• Grupa jest zobowiązana do dostosowania swojej działalności do Wytycznych KNF i innych organów nadzoru (w tym
ESMA), co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych i wdrożenia
znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy;
• Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki,
a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne;
• Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników lub buforów kapitałowych;
• wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne;
• interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom;
• Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang. compliance)
w związku z wejściem na nowe rynki;
• procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy i finansowaniu
terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang. know your client) mogą nie być wystarczające dla
uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub identyfikacji innych nieuprawnionych
transakcji;
• Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych i innych danych
wrażliwych;
• nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla Grupy;
• przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę;
• zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany
indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę;
• transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom przez
organy podatkowe lub skarbowe;
• postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, przy czym
Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami klientów, a także
postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne;
• będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych
wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat utworzonego
przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad rynkami kapitałowymi,
a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura;
• ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą FATCA
i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych;
• Grupa jest zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu MiFID
II/MiFIR, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych ograniczeń w zakresie
sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usług;
• ryzyko związane z obowiązywaniem przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych.
3.6.3 Ryzyko rynkowe
Grupa w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym zawierała na rynku OTC kontrakty na różnice cenowe (CFD).
Grupa również nabywa papiery wartościowe oraz może zawierać kontrakty terminowe na rachunek własny na regulowanych
rynkach giełdowych.
Biorąc pod uwagę czynnik ryzyka wyszczególniamy następujące rodzaje ryzyka:
• Ryzyko walutowe, związane ze zmianą kursów walutowych;
• Ryzyko stopy procentowej;
• Ryzyko cen towarów;
• Ryzyko cen instrumentów kapitałowych.
Podstawowym celem Grupy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie negatywnego wpływu tego ryzyka
na rentowność prowadzonej działalności. Praktyka Grupy w tym zakresie jest zgodna z następującymi zasadami:
W ramach wewnętrznych procedur stosowane są limity ograniczające ryzyko rynkowe związane z utrzymywaniem otwartej
pozycji na instrumentach finansowych. Są to, w szczególności: limit maksymalnej otwartej pozycji na danym instrumencie
finansowym, limity ekspozycji walutowych, limit wartości pojedynczego zlecenia. Dział Tradingu na bieżąco monitoruje otwarte
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 38
pozycje ograniczone limitami i w przypadku ich przekroczeń zawiera odpowiednie transakcje zabezpieczające. Dział Kontroli
Ryzyka regularnie sprawdza wykorzystanie limitów oraz zasadność wykonania ewentualnych transakcji zabezpieczających.
3.6.4 Ryzyko walutowe
Grupa zawiera transakcje na rynku walutowych kontraktów pochodnych. Oprócz transakcji, których instrumentem bazowym
jest kurs walutowy, Grupa posiada instrumenty, których cena lub wartość wyrażona jest w walucie obcej.
Dom Maklerski zarządza również ryzykiem rynkowym generowanym przez aktywa utrzymywane w walutach obcych, tzw.
pozycje walutowe. Na pozycje walutowe składają się środki własne Domu Maklerskiego nominowane w walutach obcych
w celu rozliczenia transakcji na rynkach zagranicznych oraz związane z prowadzeniem oddziałów zagranicznych.
Dział Finansów i Księgowości sprawuje nadzór nad stanem środków własnych na rachunkach bankowych. Dział Kontroli
Ryzyka aktywnie uczestniczy w wyznaczaniu limitów związanych z ryzykiem rynkowym, monitoruje skuteczność systemów
kontroli ryzyka rynkowego, monitoruje zmiany sald i przestrzeganie limitów wewnętrznych.
3.6.5 Ryzyko kredytowe
Na ryzyko kredytowe głównie wpływa ryzyko związane z utrzymywaniem środków pieniężnych zarówno własnych, jak
i klientów na rachunkach bankowych, a także utrzymywaniem portfela instrumentów dłużnych. Ryzyko kredytowe dotyczące
środków pieniężnych jest ograniczane poprzez wybór banków o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym przez
międzynarodowe agencje ratingowe oraz poprzez dywersyfikację banków, w których otwierane są rachunki. W zakresie portfela
instrumentów dłużnych ryzyko kredytowe ograniczane jest przez wybór instrumentów emitowanych lub poręczonych przez
Skarb Państwa. Dział Kontroli Ryzyka na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwa niewypłacalności i oceny wiarygodności
kredytowej banków podejmując, w odpowiednich przypadkach, działania opisane w procedurach wewnętrznych. Codziennie
monitorowana jest także koncentracja ekspozycji, w celu uniknięcia nadmiernego negatywnego wpływu na Spółkę
pojedynczego zdarzenia z zakresu ryzyka kredytowego.
Ryzyko kredytowe w zakresie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu związane jest z ryzykiem niewypłacalności
klienta lub kontrahenta. W stosunku do transakcji zawartych z klientami na rynku OTC, Spółka prowadzi politykę zabezpieczania
się przed ryzykiem kredytowym kontrahenta poprzez stosowanie mechanizmu tzw. „stop out”. Zabezpieczeniem są środki
pieniężne klienta zdeponowane w domu maklerskim. Jeśli saldo bieżące rachunku klienta jest równe lub niższe niż 50%
wpłaconego zabezpieczenia zablokowanego w ramach danego systemu transakcyjnego, pozycja generująca największą stratę
zamykana jest automatycznie po aktualnej cenie rynkowej. Wielkość początkowego depozytu zabezpieczającego wyznaczana
jest w zależności od rodzaju instrumentu finansowego, rachunku klienta, waluty rachunku i kwoty salda na rachunku
pieniężnym w systemie transakcyjnym, jako procent wartości nominalnej transakcji. Szczegółowy opis mechanizmu zawarty
jest w obowiązujących klientów regulaminach. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia ryzyka kredytowego kontrahenta Grupy
stosuje w umowach z wybranymi klientami inne klauzule, w szczególności wymogi odnośnie minimalnego poziomu salda na
rachunku pieniężnym.
Transakcje zawierane przez Klientów na rynku regulowanym praktycznie nie generują istotniejszego ryzyka kredytowego, gdyż
zdecydowana większość zleceń klientów znajduje pełne pokrycie na rachunku pieniężnym.
3.6.6 Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z narażenia aktualnego i przyszłego wyniku finansowego Spółki oraz jej
kapitału na niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych, którego źródłami mogą być umowy zawierane przez Spółkę,
z których wynikają należności lub zobowiązania uzależnione od stopy procentowej oraz posiadanie aktywów lub zobowiązań
w instrumentach finansowych uzależnionych od stóp procentowych.
Zasadniczo, zmiana wysokości bankowych stóp procentowych nie ma znaczącego wpływu na sytuację finansową Spółki, jako
że Spółka ustala oprocentowanie środków na rachunkach pieniężnych klientów w oparciu o formułę zmienną, w wysokości
nieprzekraczającej oprocentowania uzyskiwanego przez Spółkę od banku prowadzącego rachunek bankowy, na którym
zgromadzone są środki klientów.
Oprocentowanie na rachunkach pieniężnych ma charakter oprocentowania zmiennego powiązanego ze stawkami
oprocentowania na rynku międzybankowym, dlatego też wystąpienie niekorzystnego dla domu maklerskiego niedopasowania
stóp procentowych jest minimalne.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 39
Biorąc pod uwagę, iż Spółka utrzymuje niski poziom średniego czasu trwania (duration) aktywów i zobowiązań oraz
minimalizuje lukę czasu trwania, wrażliwość rynkowej wartości aktywów i pasywów na zmiany poziomu rynkowych stóp
procentowych jest niewielkie. W związku z posiadaniem przez Spółkę obligacji Skarbu Państwa, występuje nieznaczna
wrażliwość wyniku finansowego na zmiany stóp procentowych.
W działalności Grupy mogą pojawić się dodatkowe koszty związane z przechowywaniem środków pieniężnych w bankach,
w związku z rynkowymi ujemnymi stopami procentowymi.
3.6.7 Ryzyko płynności
Spółka utożsamia ryzyko płynności z ryzykiem utraty płynności płatniczej, czyli ryzykiem utraty zdolności finansowania
aktywów i terminowego wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które można
przewidzieć, bez konieczności poniesienia straty. W analizie płynności stosuje się bieżące uzyskiwanie środków płynnych,
przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej.
Obecnie w Domu Maklerskim wartość aktywów najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza wartość
zobowiązań, stąd ryzyko płynności jest relatywnie niskie. Wartości te są na bieżąco monitorowane.
3.6.8 Ryzyko operacyjne
W związku z dynamicznym rozwojem Jednostki dominującej, rozbudową oferty produktowej i infrastruktury informatycznej
Spółka w dużej mierze narażona jest na ryzyko operacyjne zdefiniowane jako możliwość powstania straty na skutek
niedopasowania lub zawodności wewnętrznych procesów, błędów ludzkich i systemów, lub na skutek zdarzeń zewnętrznych,
przy czym ryzyko prawne uznaje się za jeden z rodzajów ryzyka operacyjnego.
W Domu Maklerskim obowiązuje szereg procedur dotyczących zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym plany zachowania
ciągłości działania Spółki, plany awaryjne oraz polityka kadrowa. Podobnie jak w przypadku innych ryzyk, Spółka podchodzi do
ryzyka operacyjnego w sposób aktywny – starając się identyfikować zagrożenia i podejmując działania zapobiegające ich
wystąpieniu, lub ograniczające ich skutki a istotnym elementem tego procesu jest analiza częstotliwości miejsca powstawania
i rodzaju zdarzeń z zakresu ryzyka operacyjnego.
3.6.9 Rachunkowość zabezpieczeń
XTB nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Grupa zarządza zasobami finansowymi poprzez bieżący monitoring zdolności finansowania aktywów i terminowego
wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które można przewidzieć, bez
konieczności poniesienia straty. W analizie płynności brane są pod uwagę bieżące możliwości uzyskiwania środków płynnych,
przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej.
Celem zarządzania płynnością finansową w XTB jest utrzymanie na właściwych rachunkach bankowych takiej ilości środków
pieniężnych, która zapewni pokrycie wszystkich operacji koniecznych do przeprowadzenia na tych rachunkach.
W celu zarządzania płynnością finansową w odniesieniu do niektórych rachunków bankowych, związanych z operacjami na
instrumentach finansowych, Jednostka dominująca wykorzystuje model płynnościowy, którego istotą jest wyznaczenie
bezpiecznego obszaru stanu wolnych środków pieniężnych, który nie wymaga podejmowania działań korygujących.
W przypadku osiągnięcia górnego limitu Jednostka dominująca dokonuje przelewu na odpowiedni rachunek bieżący
w wysokości nadwyżki ponad poziom optymalny. Podobnie, jeśli stan gotówki na rachunku spadnie do poziomu dolnego limitu
Jednostka dominująca dokonuje przelewu środków z rachunku bieżącego na właściwy rachunek w celu doprowadzenia stanu
gotówki do optymalnego poziomu.
Zadania w ramach obsługi i uaktualniania zasad funkcjonowania modelu płynnościowego wykonuje Dział Kontroli Ryzyka
Jednostki dominującej. Pracownicy Działu są zobowiązani do badania płynności finansowej co najmniej raz na tydzień, jak
również do przekazywania do Działu Księgowości Jednostki dominującej stosownych informacji w celu dokonania określonych
operacji na rachunkach.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 40
Spółki zależne zarządzają płynnością analizując oczekiwane przepływy pieniężne i dostosowując terminy zapadalności
aktywów do terminów wymagalności pasywów. Spółki zależne nie stosują w zarządzaniu płynnością modeli. Zarządzanie
płynnością oparte na analizie luki płynności jest skuteczne i wystarczające – w spółkach zależnych nie wystąpiły incydenty
związane z brakiem płynności i niemożliwością wykonania zobowiązań finansowych. W przypadkach nadzwyczajnych możliwe
jest zasilenie płynności spółek zależnych przez spółkę dominującą.
Procedura przewiduje także możliwość odstępstw od jej stosowania, zgodę na taki tryb postępowania musi wydać co najmniej
dwóch członków Zarządu Jednostki dominującej. Informacja o odstępstwach przekazywana jest do Działu Kontroli Ryzyka
Jednostki dominującej.
W Jednostce dominującej wdrożone zostały także awaryjne plany utrzymania płynności, które nie zostały wykorzystane
w okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym, ze względu na fakt, że wysokość aktywów
najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza zobowiązania.
W ramach bieżących procesów działalności oraz wykonywanych zadań w związku z procesem zarządzania ryzykiem płynności,
osoby kierujące właściwymi jednostkami organizacyjnymi Jednostki dominującej prowadzą bieżący nadzór nad stanem
środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku w kontekście planowanych potrzeb płynnościowych związanych
z prowadzeniem działalności operacyjnej Jednostki dominującej. W analizie płynności brane są pod uwagę bieżące możliwości
uzyskiwania środków płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności
płatniczej.
Nadzór i czynności kontrolne nad stanem rachunków pieniężnych prowadzi także codziennie Dział Kontroli Ryzyka.
Umowne terminy płatności aktywów i zobowiązań finansowych zostały zaprezentowane w notach
37.3
oraz
38.3
, odpowiednio
do skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Dla poszczególnych terminów zapadalności została
podana cząstkowa i skumulowana kontraktowa luka płynności, obliczona jako różnica pomiędzy aktywami razem a pasywami
razem, wyliczana dla każdego przedziału zapadalności (wymagalności).
W 2020 r. Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
3.8 Istotne pozycje pozabilansowe
Wartość nominalna instrumentów pochodnych (pozycji pozabilansowych) na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień
31 grudnia 2019 roku została zaprezentowana w notach
34
oraz
35,
odpowiednio do skonsolidowanego oraz jednostkowego
sprawozdania finansowego.
3.9 Prognozy wyników finansowych
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2020 rok (odpowiednio jednostkowych
i skonsolidowanych).
3.10 Polityka dywidendowa
Przyjęta przez Spółkę polityka dywidendowa zakłada rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy na
poziomie 50 - 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy przy uwzględnieniu czynników takich jak wyniki
finansowe i możliwości finansowe Spółki, jak również mając na uwadze zapewnienie odpowiedniego poziomu współczynników
adekwatności kapitałowej Spółki, a także kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy.
Dokonanie przez Spółkę wypłaty dywidendy podlega różnego rodzaju ograniczeniom prawnym. W szczególności termin oraz
metoda wypłaty dywidendy zostały określone w polskim prawie handlowym. Ponadto co roku KNF wydaje stanowiska
w sprawie polityki dywidendowej instytucji finansowych.
Zarząd podtrzymuje, że jego zamiarem jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania uchwał
w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od 50% do 100%
jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Jednostkowy zysk netto za rok 2020 wyniósł 418 176 tys. zł.
Biorąc pod uwagę stanowisko KNF opublikowane dnia 16 grudnia 2020 r. dotyczące polityki dywidendowej w 2021 r.
rekomendowana jest w nim wypłata dywidendy wyłącznie przez domy maklerskie, które w szczególności:
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 41
• posiadały na koniec każdego kwartału łączny współczynnik kapitałowy na poziomie co najmniej 14% - możliwa jest
wówczas wypłata dywidendy w kwocie nie wyżej niż 100% zysku netto za dany rok, lub
• posiadały na ostatni dzień kalendarzowy danego roku łączny współczynnik kapitałowy na poziomie co najmniej
14% - możliwa jest wówczas wypłata dywidendy w kwocie nie wyżej niż 75% zysku netto za dany rok;
• uzyskają ocenę nadzorczą BION w wysokości 1 albo 2.
Łączny współczynnik kapitałowy informuje o relacji funduszy własnych do aktywów ważonych ryzykiem, a mówiąc inaczej,
pokazuje czy dom maklerski jest w stanie posiadanymi funduszami własnymi pokryć minimalny wymóg kapitałowy z tytułu
ryzyka rynkowego, kredytowego, operacyjnego i pozostałych. Wartości łącznego współczynnika kapitałowego w Spółce na
koniec każdego kwartału 2020 r. prezentuje poniższa tabela.
STAN NA DZIEŃ
31.03.2020
30.06.2020
30.09.2020
31.12.2020
18,0%
13,6%
15,1%
17,1%
Poziomy łącznego współczynnika kapitałowego XTB w poszczególnych dniach 2020 r. obrazuje poniższy wykres.
W dniu 28 grudnia 2020 r. Spółka otrzymała od Departamentu Firm Inwestycyjnych Komisji Nadzoru Finansowego ocenę
nadzorczą (BION) wynoszącą 2 [2,46]. W konsekwencji uwzględniając osiągnięte przez Spółkę na koniec każdego kwartału
2020 r. łączne współczynniki kapitałowe, jak i otrzymaną ocenę nadzorczą BION, możliwa jest w 2021 r. wypłata dywidendy
w wysokości do 75% jednostkowego zysku netto Spółki za rok 2020 w zgodzie z zaleceniami KNF. Zarząd planuje przedstawić
swoją rekomendację dotyczącą podziału zysku (poziomu dywidendy) w marcu br. po publikacji raportu rocznego.
Poniższa tabela zawiera informacje o jednostkowym zysku netto Spółki oraz o ogólnej wysokości wypłaconej dywidendy/
zaliczki na poczet dywidendy za wskazane w niej lata obrotowe.
ZA ROK ZAKOŃCZONY (W TYS. PLN)
31.12.2019
31.12.2018
Zysk netto Spółki
54 145
90 898
Dywidenda
28 172
19 955
Zaliczka na poczet dywidendy
-
41 084
Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zysk netto za rok 2019 w kwocie 54 145 tys. zł został w części
przeznaczony na wypłatę dywidendy w kwocie 28 172 tys. zł, pozostała część zysku została przekazana na kapitał rezerwowy.
Wartość dywidendy na akcję wypłaconej za 2019 rok wyniosła 0,24 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu w dniu 15 maja
2020 roku.
8,0%
10,0%
12,0%
14,0%
16,0%
18,0%
20,0%
22,0%
Łączny współczynnik kapitałowy Spółki w 2020 roku
Total capital ratio Total capital ratio required (KNF position)
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 42
4. Ład korporacyjny
4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez X-Trade Brokers Dom Maklerski
S.A.
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w zw. z § 72 ust. 4 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…),
Zarząd X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.
Dobre Praktyki GPW
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. stosuje się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym przez Radę GPW w dniu 13 października 2015 r., które weszły w życie z dniem
1 stycznia 2016 r. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek
notowanych na GPW pod adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Na stronie internetowej X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., w sekcji Relacji Inwestorskich, zamieszczona jest Informacja na
temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW
2016.
W 2020 r. X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. przestrzegał zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
GPW, z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2 oraz 2 zasad szczegółowych: I.Z.1.20, IV.Z.2.
W odniesieniu do rekomendacji zawartej w Rozdziale IV pkt 2 w brzmieniu:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest
w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Spółka identyfikuje zagrożenia dla prawidłowości przebiegu walnego zgromadzenia, zwłaszcza ryzyka prawne, które w ocenie
Spółki byłyby większe niż ewentualne korzyści. Niewielkie rozpowszechnienie praktyki przeprowadzania walnych zgromadzeń
przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niedostateczne przygotowanie rynku może prowadzić do
wzmożonego ryzyka wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg
walnego zgromadzenia, jak również ryzyka ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia
w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Z uwagi na powyższe Spółka nie stosuje w sposób trwały
przedmiotowej rekomendacji.
W odniesieniu do zasady szczegółowej zawartej w Rozdziale I pkt 1.20 w brzmieniu:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz
informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.”
Spółka nie przyjęła do stosowania ww. zasady z tych samych przyczyn, które zostały opisane w punkcie powyżej.
W odniesieniu do zasady szczegółowej zawartej w Rozdziale IV pkt 2 w brzmieniu:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad
walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Spółka nie przyjęła do stosowania ww. zasady z tych samych przyczyn, które zostały opisane w kontekście rekomendacji IV.R.2.
Zasady Ładu Korporacyjnego KNF
W dniu 22 lipca 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych.
Zasady oraz informacja o ich stosowaniu dostępne są na stronie internetowej XTB pod adresem
https://www.xtb.com/pl/oferta/informacje-o-rachunku/informacje-prawne.
Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego KNF, instytucja nadzorowana powinna dążyć do stosowania w jak najszerszym
zakresie zasad określonych w Zasadach Ładu Korporacyjnego KNF z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 43
ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. Natomiast odstąpienie od stosowania określonych zasad w pełnym
zakresie może nastąpić tylko, gdy ich kompleksowe wprowadzenie byłoby nadmiernie uciążliwe dla instytucji nadzorowanej.
W dniu 18 grudnia 2014 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego KNF. Stosowanie
Zasad Ładu Korporacyjnego KNF przez Spółkę zostało potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia
28 stycznia 2015 r.
Spółka stosuje Zasady Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim określają one zasady funkcjonowania domów
maklerskich oraz pozostają niesprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.
Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, zgodnie z oczekiwaniem KNF, zostały zaimplementowane przez Spółkę wraz z dniem
1 stycznia 2015 r. W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, z następującymi
zastrzeżeniami:
• Zasada określona w § 8 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim nakłada na instytucję
nadzorowaną obowiązek dążenia do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu
stanowiącego instytucji nadzorowanej między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego
udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.
Zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie
przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie
informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej.
• Zasada określona w § 21 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim stanowi, że wybór
przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności
kierowania takim organem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.
Zgodnie ze Statutem, Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka
Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia
o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce. Tym samym przestrzeganie
powyższej zasady będzie zależeć od Jakuba Zabłockiego.
• Zasada określona w § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim stanowi, że organ nadzorujący
przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki
wynagradzania w instytucji nadzorowanej. W Spółce dokumentacja w zakresie polityki wynagrodzeń przygotowywana
jest przez Radę Nadzorczą działającą jako Komitet Wynagrodzeń. Ponadto zgodnie z Polityką wynagrodzeń Członków
Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyjętą przez Walne Zgromadzenie w dniu 20 kwietnia 2020 r. Walne
Zgromadzenie podejmować będzie uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach przyznanych i wypłaconych
Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przygotowane przez Radę Nadzorczą. Pierwsze sprawozdanie sporządzone
zostanie w 2021 r. i obejmować będzie dane za lata 2019 oraz 2020. Z uwagi na powyższe, zasada określona w § 28
ust. 3 Zasad Ładu w pełni stosowana będzie począwszy od 2021 r.
• Zasada określona § 28 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim stanowi, że organ stanowiący
dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji
nadzorowanej. Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 kwietnia 2020 r. przyjęło Politykę wynagrodzeń Członków
Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętą polityką, Walne Zgromadzenie co roku podejmuje uchwałę
opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach przyznanych i wypłaconych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej
przygotowane przez Radę Nadzorczą. Pierwsze sprawozdanie sporządzone zostanie w 2021 r. i obejmować będzie
dane za lata 2019 oraz 2020. Dodatkowo każda istotna zmiana Polityki wynagrodzeń wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia, zaś uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie Polityki wynagrodzeń podejmowana musi być nie
rzadziej niż co cztery lata. Ponadto zgodnie z § 27 Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów w sprawie kapitału
wewnętrznego, systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także
polityki wynagrodzeń w domu maklerskim z dnia 25 kwietnia 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 856) rada nadzorcza, nie
rzadziej niż raz w roku, dokonuje okresowych przeglądów polityki wynagrodzeń i nadzoruje jej wdrożenie.
W przypadku, gdy w domu maklerskim został powołany komitet ds. wynagrodzeń, polityka wynagrodzeń podlega
zaopiniowaniu przez ten komitet przed jej zatwierdzeniem przez radę nadzorczą zgodnie z art. 110v ust. 2 ustawy
z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo, zgodnie z rozporządzeniem, nie później niż
w terminie 2 miesięcy od zatwierdzenia sprawozdania finansowego zarząd informuje radę nadzorczą i komitet
ds. wynagrodzeń, jeżeli komitet taki został powołany, o wysokości zmiennych składników wynagrodzenia
wypłaconych w ostatnim roku kalendarzowym osobom objętym polityką wynagrodzeń. Z uwagi na powyższe, do
czasu przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, tj. do dnia 20 kwietnia 2020 r. ocena
obowiązującej w Spółce polityki wynagrodzeń leżała w kompetencji Komitetu ds. Wynagrodzeń.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 44
4.2 Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego kapitał podstawowy X-Trade Brokers
Dom Maklerski S.A. składał się z 117 383 635 akcji zwykłych serii A. Wartość nominalna każdej akcji X-Trade Brokers Dom
Maklerski S.A. wynosi 0,05 zł.
4.3 Akcje w obrocie giełdowym
W dniu 4 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o dopuszczeniu z tym samym dniem akcji Spółki do obrotu na rynku
regulowanym. Następnie w dniu 5 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 6 maja 2016 roku
wszystkich akcji Spółki do obrotu giełdowego.
Notowania akcji XTB
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 6 maja 2016 roku. Spółka
jest notowana na rynku podstawowym.
Cena maksymalna akcji XTB w 2020 roku wyniosła w dniu 28 lipca 2020 roku 28,40 zł (według cen na zamknięciu). Dołek
cenowy 3,47 zł zarysował się 12 marca 2020 roku.
4.4 Struktura akcjonariatu
4.4.1 Struktura akcjonariatu na koniec okresu sprawozdawczego
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio bądź
przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, przedstawiał
się następująco:
ILOŚĆ AKCJI
WARTOŚĆ NOMINALNA
AKCJI (w tys. PLN)
UDZIAŁ W KAPITALE/
OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
XXZW Investment Group S.A.
1
78 629 794
3 932
66,99%
Pozostali akcjonariusze
38 753 841
1 937
33,01%
Razem
117 383 635
5 869
100%
1
) XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu jest bezpośrednio kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego, który posiada akcje reprezentujące 81,97% kapitału
zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 81,97% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy XXZW.
34 000 pkt
39 000 pkt
44 000 pkt
49 000 pkt
54 000 pkt
59 000 pkt
64 000 pkt
69 000 pkt
maj 16
cze 16
lip 16
sie 16
wrz 16
paź 16
lis 16
gru 16
sty 17
lut 17
mar 17
kwi 17
maj 17
cze 17
lip 17
sie 17
wrz 17
paź 17
lis 17
gru 17
sty 18
lut 18
mar 18
kwi 18
maj 18
cze 18
lip 18
sie 18
wrz 18
paź 18
lis 18
gru 18
sty 19
lut 19
mar 19
kwi 19
maj 19
cze 19
lip 19
sie 19
wrz 19
paź 19
lis 19
gru 19
sty 20
lut 20
mar 20
kwi 20
maj 20
cze 20
lip 20
sie 20
wrz 20
paź 20
lis 20
gru 20
2 PLN
6 PLN
10 PLN
14 PLN
18 PLN
22 PLN
26 PLN
30 PLN
Kurs akcji XTB na tle WIG
XTB WIG
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 45
Udział procentowy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wyżej wymienionych akcjonariuszy jest zgodny z udziałami
procentowymi w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2020 r. prezentuje poniższy wykres:
4.4.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu po dacie bilansowej
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego stan akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Jednostki dominującej nie uległ zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku.
4.5 Nabycie akcji własnych
W roku obrotowym 2020 Spółka i jej podmioty zależne nie nabywały akcji X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne
W roku obrotowym 2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały papiery wartościowe, które dawałyby
specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W roku obrotowym 2020 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia odnoście do wykonywania
prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, Jakub Malý (odwołany ze stanowiska Prezesa Zarządu Spółki w dniu
10 stycznia 2017 roku), Paweł Frańczak (złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki w dniu 25 kwietnia 2018
roku) oraz Alberto Medrán zobowiązali się wobec XXZW i SYSTEXAN, że z uwagi na fakt iż zaszły warunki wykonania opcji
i zostały im przyznane akcje na podstawie Programu Motywacyjnego, nie dokonają ich zbycia w terminie, w jakim Spółka
podlega umownemu ograniczeniu zbywalności Akcji (określonym w Umowie o Gwarantowanie Oferty, tj. w okresie 360 dni od
dnia pierwszego notowania akcji Spółki na GPW (tj. do dnia 1 maja 2017 r.).
66,99%
33,01%
XXZW Investment Group
S.A.
Pozostali akcjonariusze
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 46
Jednocześnie na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia w przenoszeniu
prawa własności papierów wartościowych.
4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego Spółce nie są znane zdarzenia, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
4.10 Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
4.10.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Zarządu
Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem XTB,
skład Zarządu może liczyć od trzech do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu.
Zgodnie ze Statutem, w skład Zarządu powinny wchodzić co najmniej dwie osoby posiadające:
• wykształcenie wyższe,
• co najmniej trzyletni staż pracy w instytucjach rynku finansowego oraz
• dobrą opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.
Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki www.xtb.pl w sekcji Relacje Inwestorskie.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza
w uchwale o powołaniu członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony w czynnościach
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie Spółek
Handlowych.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego skład osobowy Zarządu przedstawiał
się następująco:
IMIE I NAZWISKO
FUNKCJA
DATA PIERWSZEGO
POWOŁANIA
DATA UPŁYWU
OBECNEJ KADENCJI
Omar Arnaout
*
Prezes Zarządu
10.01.2017
30.06.2022
Paweł Szejko
Członek Zarządu
28.01.2015
30.06.2022
Filip Kaczmarzyk
Członek Zarządu
10.01.2017
30.06.2022
Jakub Kubacki
Członek Zarządu
10.07.2018
30.06.2022
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu
01.05.2019
30.06.2022
* Omar Arnaout w dniu 10.01.2017 r. został powołany na członka Zarządu ds. Sprzedaży w randze Wiceprezesa Zarządu. W dniu 23.03.2017 r. został powołany na
stanowisko Prezesa Zarządu
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 47
Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób
wchodzących w skład organu zarządzającego Spółki:
Omar Arnaout
Prezes Zarządu X-Trade Brokers DM S.A. Ukończył w 2005 r. z tytułem magistra, Szkołę Główną
Handlową w Warszawie – Bankowość i Finanse. Związany jest ze Spółką od stycznia 2007 roku.
W latach 2007-2009 pełnił funkcję Sales Dealera. W latach 2009-2010 pełnił funkcję
wicedyrektora oddziału rumuńskiego XTB a w latach 2010-2012 funkcję wicedyrektora oddziału
włoskiego XTB. W latach 2012-2014 pełnił funkcję dyrektora biura oddziałów zagranicznych
w Noble Securities Dom Maklerski S.A., a w 2014 roku, również pełnił rolę dyrektora sprzedaży
i Prezesa Zarządu xStore sp. z o.o. W latach 2014-2016 pełnił funkcję dyrektora sprzedaży
detalicznej w XTB Limited w Wielkiej Brytanii, a w 2016 roku objął stanowisko dyrektora
regionalnego XTB na Polskę, Węgry, Niemcy i Rumunię.
Filip Kaczmarzyk
Członek Zarządu ds. Tradingu. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na
kierunku Metody Ilościowe w Ekonomii oraz Systemy Informacyjne. Karierę zawodową rozpoczął
w X-Trade Brokers DM S.A. w roku 2007 w Departamencie Tradingu na stanowisku Junior
Tradera. Od kwietnia 2009 roku piastował stanowisko Deputy Chief Tradera. W listopadzie 2010
roku rozpoczął pracę w CFH Markets w Londynie w Departamencie Obsługi Klienta. Od maja 2011
do maja 2015 współpracował z Noble Securities SA, pierwotnie jako Dyrektor Biura Obrotu
Instrumentami OTC, a od listopada 2012 jako Dyrektor Departamentu Rynków Zagranicznych.
Pan Filip Kaczmarzyk powrócił do XTB w maju 2015 roku na stanowisko Dyrektora Departamentu
Tradingu.
Paweł Szejko
Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu X-Trade Brokers DM S.A. Jest absolwentem Akademii
Ekonomicznej oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Studiował także na Uniwersytecie
Aarhus w Danii. Posiada uprawnienia polskiego biegłego rewidenta oraz dyplom ACCA
z międzynarodowej sprawozdawczości finansowej. Karierę zawodową rozpoczynał w 2003 roku
od pracy w międzynarodowych firmach audytorskich (BDO oraz PwC), badając między innymi
instytucje finansowe, w tym banki i fundusze inwestycyjne. W latach 2008-2014 pełnił funkcję
dyrektora finansowego, a także Członka Zarządu P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zarządzając obszarem
finansów w grupie kapitałowej zarówno na szczeblu krajowym, jak i międzynarodowym.
W październiku 2014 roku dołączył do X-Trade Brokers, gdzie objął stanowisko CFO. Odpowiada
za całokształt spraw finansowych w grupie XTB.
Jakub Kubacki
Członek Zarządu ds. Prawnych. Ukończył w 2009 roku z tytułem magistra prawa Akademię Leona
Koźmińskiego, następnie aplikację adwokacką przy Izbie Adwokackiej w Warszawie, a w 2013
roku uzyskał tytuł adwokata. Karierę zawodową rozpoczął w X-Trade Brokers DM S.A. w 2010
roku w Dziale Prawnym i Compliance, gdzie od 2012 roku pełnił funkcję Compliance Officera. Od
25 kwietnia 2018 roku objął funkcję Dyrektora Działu Prawnego. Specjalizuje się w prawie rynków
kapitałowych. Odpowiada za całokształt spraw prawnych i kontrolę wewnętrzną w grupie XTB.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 48
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. W 1994 r. ukończył Politechnikę Wrocławską
z tytułem magistra inżyniera, a w roku 2011 studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii w Szkole
Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1995 r. posiada licencję maklera papierów wartościowych.
Od 1995 r. związany zawodowo z domami i biurami maklerskimi: do 1997 r. z DDM S.A. we
Wrocławiu, następnie CBM WBK S.A., oraz do 1998 r. z Domem Maklerskim BMT S.A. Od 1998 r.
w CDM Pekao S.A. pracował jako makler giełdowy specjalista i animator, a następnie od 2002 r.
jako specjalista ds. zarządzania ryzykiem. W latach 2007 – 2010 pracował w UniCredit CAIB
Poland S.A. jako menedżer w obszarze ryzyka i compliance. Od 2010 do 2013 r. zatrudniony w ING
TFI S.A. i ING Investment Management (Polska) S.A. jako starszy specjalista zarządzania ryzykiem
i pomiaru wyników. W latach 2013 – 2014 pełnił funkcję Dyrektora części biznesowej projektu
uruchomienia domu maklerskiego i eksperta ds. zarządzania ryzykiem w PGE Dom Maklerski S.A.
Od 2014 r. w XTB na stanowisku Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, a od 1 maja 2019 r. pełni
funkcję członka Zarządu XTB.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu.
4.10.2 Uprawnienia Zarządu
Do kompetencji Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentacja oraz wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami
prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd prowadząc sprawy Spółki,
podejmuje decyzje mając na uwadze interes Spółki, sporządza projekty strategii rozwoju Spółki oraz określa główne cele
działania Spółki.
Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu
do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu
zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
• występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
• sporządzanie raportów okresowych Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi
przepisami prawa,
• poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
• składanie do oceny Rady Nadzorczej sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa),
• terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz przygotowywanie
projektów uchwał tego organu,
• przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do
kompetencji innego organu Spółki,
• sporządzanie projektu rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz
budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki, przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
• wykonywanie obowiązków informacyjnych nałożonych na domy maklerskie,
• inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.
Zarząd Spółki nie posiada szczególnych kompetencji w zakresie emisji i wykupu akcji XTB.
4.10.3 Sposób funkcjonowania Zarządu
Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie Zarządu
wyrażą zgodę, w innym miejscu na terytorium Polski. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia
proponowanych spraw do porządku obrad. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych,
a w przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 49
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między
członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami
poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu
może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku
nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem
członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu może określać
Regulamin Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie.
4.10.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Zarządu
Żadne z osób zarządzających nie posiadały na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania niniejszego
sprawozdania akcji Spółki.
Osoby zarządzające nie posiadały na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania
uprawnień do akcji Spółki.
Osoby zarządzające nie posiadały udziałów/akcji w podmiotach powiązanych.
4.10.5 Funkcje pełnione przez członków Zarządu Emitenta w spółkach Grupy
Poniżej przedstawiono informacje na temat funkcji pełnionych przez członków Zarządu Spółki dominującej we władzach
jednostek podporządkowanych:
IMIĘ I NAZWISKO
SPÓŁKA
FUNKCJA
Paweł Szejko
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
(dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)
Członek Zarządu
Omar Arnaout*
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
(dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)
Członek Zarządu
* Omar Arnaout pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X-Trade Brokers Menkul Değerler od dnia 17 lutego 2017 r.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej nie pobierali w 2020 r. oraz w 2019 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych. W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki w Turcji.
4.11 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
4.11.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady Nadzorczej
powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.
Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
• Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej
pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub
odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 50
powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje Jakubowi
Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu Ustawy
o Rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co
najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• SYSTEXAN do momentu, do którego będzie posiadać akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu przysługuje osobiste prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady
Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej
doręczonego Spółce;
• pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia przez
Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady
Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego uprawnienia osobistego, o którym mowa powyżej, członkowie Rady
Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach określonych
w Kodeksie Spółek Handlowych.
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej przedstawiał
się następująco:
IMIE I NAZWISKO
FUNKCJA
DATA ROZPOCZĘCIA
OBECNEJ KADENCJI
DATA UPŁYWU
OBECNEJ KADENCJI
Jakub Leonkiewicz
Przewodniczący Rady Nadzorczej
10.11.2018
10.11.2021
Łukasz Baszczyński
Członek Rady Nadzorczej
10.11.2018
10.11.2021
Jarosław Jasik
Członek Rady Nadzorczej
10.11.2018
10.11.2021
Bartosz Zabłocki
Członek Rady Nadzorczej
10.11.2018
10.11.2021
Grzegorz Grabowicz
Członek Rady Nadzorczej
10.11.2018
10.11.2021
Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób
wchodzących w skład organu nadzorującego Spółki:
Jakub Leonkiewicz,
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. w dziale rozwoju biznesu w Interhyp.de w Niemczech.
W latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech. W latach 2002-
2015 związany był z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od
2012 r. jako dyrektor J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na
Polskę oraz kraje nadbałtyckie. W okresie od listopada 2015 do stycznia 2017 oraz ponownie od maja
2017 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTB. Aktualnie pełni funkcję partnera
w funduszu private equity Avia Capital.
Ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse i bankowość.
W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management Schools)
na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii Christian-Albrecht
Universität zu Kiel.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Łukasz
Baszczyński,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 1999 r. na stanowisku referenta w Sądzie Rejonowym w Zgierzu.
W latach 2002-2006 związany był jako prawnik z Kancelarią Radców Prawnych P. Stopczyk
& R. Mikulski oraz jako asystent Zarządu z Sarton Management sp. z o.o.
Pełni funkcję wspólnika w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k., partnera w spółce
Baszczyński & Dąbrowska Intellectual Property Law oraz członka Rady Nadzorczej w Novama Cloud
S.A.
Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. W 2008 r. został wpisany na listę
radców prawnych, a w 2010 r. na listę adwokatów przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.
Jest wpisany na listę kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest
akcjonariuszem.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 51
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Jarosław Jasik,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 1992 r. w Komisji Papierów Wartościowych na stanowisku radcy,
następnie specjalisty i głównego specjalisty w Biurze Finansów i Analiz Ekonomicznych. W latach
1995-1996 pełnił funkcję Specjalisty ds. Inwestycji w Biurze Inwestycji Kapitałowych Ciech S.A. Od
1996 zajmował stanowisko Dyrektora Rynku Publicznego, Kierownika Rynku Publicznego oraz
Analityka Inwestycyjnego w XI Narodowym Funduszu Inwestycyjnym S.A. W latach 1999-2000
pracował jako ekspert w Departamencie Inwestycji Kapitałowych w BIG Bank Gdański S.A. W latach
2000-2006 był związany z grupą kapitałową PZU S.A., w której zajmował stanowiska: Szefa Projektu
ds. Konsolidacji Grupy Kapitałowej PZU, zastępcy dyrektora Biura Kontroli Operacyjnej, członka
Zarządu w PZU Tower sp. z o.o. oraz wiceprezesa ds. finansowych w PZU Ukraina. W latach 2007-
2008 był członkiem Zarządu w Perła Browary Lubelskie S.A. W latach 2009-2017 był Dyrektorem
Zarządzającym w Saba Consulting sp. z o.o., od 2011 r. do 2015 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu
w Saba Nieruchomości sp. z o.o., natomiast w latach 2011-2017 był Prezesem Zarządu Secus
Property S.A.
Ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej, studia podyplomowe w zakresie
zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej, a w latach 2002-2003 uczestniczył w programie
dla kadry menedżerskiej PZU S.A. na Uniwersytecie Herriot-Watt w Edynburgu.
Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Bartosz Zabłocki,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 2002 r. w firmie Contract Administration sp z o.o. gdzie do 2007 r.
pełnił funkcję specjalisty ds. ochrony marki. Od 2005 r. jest wspólnikiem w Kancelarii Prawnej
P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki prowadzi również własną działalność
gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”.
Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.
Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w § 20 ust. 2 Statutu.
Grzegorz
Grabowicz, Członek
Rady Nadzorczej
Grzegorz Grabowicz od stycznia 2019 roku jest Członkiem Zarządu i dyrektorem finansowym
w Spółce Mabion S.A. Zdobywał wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu, kolejno pracując: w latach
1998-2003 pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje kontrolera finansowego
w BFF Polska S.A. (dawniej Magellan S.A.), w latach 2004-2017 był dyrektorem finansowym w BFF
Polska S.A. i wiceprezesem Zarządu w BFF Polska S.A. W latach 2010-2013 Prezes Zarządu
MEDFinance S.A. W latach 2007-2017 był członkiem Rady Nadzorczej Magellan Czechy oraz
Magellan Słowacja. W latach 2013-2017 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej MEDFinance S.A.
Pan Grzegorz Grabowicz od 2014 r. do października 2018 r. był członkiem Rady Nadzorczej Skarbiec
Holding S.A. Od października 2017 r. do sierpnia 2020 roku był członkiem Rady Nadzorczej Develia
S.A. (dawniej LC Corp S.A.) oraz od czerwca 2018 r. do maja 2019 roku był członkiem Rady
Nadzorczej Medicalgorithmics S.A.
W 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji
Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył program
organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie Poznańskim
uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Ponadto Pan Grzegorz
Grabowicz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu
W roku 2020 Rada Nadzorcza odbyła siedem posiedzeń. W 2020 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie obiegowym
podjętych zostało 45 uchwał.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady
Nadzorczej.
4.11.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 52
• ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków
Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt
powyżej;
• zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
• ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
• powoływanie komitetów, o których mowa w § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz budżet
skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
• powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
• wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich z wyłączeniem
zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako wszelkie czynności
związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne działalnością maklerską,
w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice kursowe oraz na innych
instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową („Działalność Operacyjna Spółki”);
• wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku
Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie;
• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych spółkach
lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na przystąpienie do (lub
wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne, z wyłączeniem umów zawieranych
w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie nie przekracza 5% kapitału zakładowego
innej spółki;
• wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek
Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu, członkami
Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek z członków Zarządu,
Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej
Spółki;
• wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50% maksymalną
ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie
przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50%, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady Nadzorczej wymaga
zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany w budżecie;
• udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380 Kodeksu
Spółek Handlowych;
• wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania o wartości
przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki zatwierdzonym przez
Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń powtarzających się lub
o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1 000 000 (jeden milion) EUR rocznie.
W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez Spółkę zobowiązań
nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną w budżecie Spółki, przekroczy
w danym roku kalendarzowym 3 000 000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest zobowiązany do występowania o zgodę Rady
Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki,
niezależnie od jego wartości,
• wyrażenie zgodny na zasiadanie przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
kapitałowej Spółki;
• wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz zapewnienia
zgodności działalności z prawem;
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.11.3 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych organów
Spółki. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku, uprawnienia
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, wykonuje upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej,
a w braku takiego upoważnienia najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 53
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady
Nadzorczej i przewodniczy im, a w braku upoważnienia udzielonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo do
zwołania i przewodniczenia posiedzeniom przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza
może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie.
Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek
obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na dzień nie późniejszy niż na 14 dzień od dnia zgłoszenia wniosku,
z zastrzeżeniem, że w przypadku istnienia uzasadnionych okoliczności, które uniemożliwiają obecność co najmniej połowy
członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w powyższym terminie, posiedzenie Rady Nadzorczej może zostać zwołane nie
później niż w ciągu 30 dni od dnia zgłoszenia wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także przyjęte w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do
porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej
połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.11.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady
Nadzorczej
Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Osoby nadzorujące nie posiadały udziałów/akcji w podmiotach powiązanych.
4.11.5 Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej Emitenta w spółkach Grupy
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie pełnili w okresie sprawozdawczym jednocześnie funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych.
4.11.6 Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:
• Komitet Audytu;
• Komitet Wynagrodzeń;
• Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem;
• Komitet Nominacji.
Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej przez nią kolegialnie wykonuje zadania Komitetu Wynagrodzeń, Komitetu
ds. Zarządzania Ryzykiem i Komitetu Nominacji. Od dnia 13 października 2017 roku Komitet Audytu funkcjonuje jako odrębny
komitet, natomiast przed tą datą, zadania Komitetu Audytu wykonywała kolegialnie Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania
komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Komitet Audytu
W roku 2020 Komitet Audytu Spółki obradował w następującym składzie:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu;
− Łukasz Baszczyński – Członek Komitetu Audytu;
− Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Audytu;
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 54
− Jarosław Jasik – Członek Komitetu Audytu.
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów nadzoru zgodności z prawem (SLC), kontroli wewnętrznej (SIC), audytu
wewnętrznego (SIA) w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zarządzania ryzykiem (SRM), w tym
przyjęcie do wiadomości raportów ze skuteczności działania systemów oraz ich ocena;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską
badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie
audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku,
gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań finansowych;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej ofert firm audytorskich oraz rekomendowanie wyboru firmy do przeprowadzenia
badań sprawozdań finansowych;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do
rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych
usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz dokonywanie regularnych
przeglądów wspomnianego dokumentu;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem oraz
dokonywanie regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę oraz dokonywanie regularnych przeglądów
wspomnianego dokumentu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce;
• przyjmowanie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za ubiegły rok obrotowy.
W odniesieniu do Komitetu Audytu XTB:
• niezależność członków:
W roku 2020 w Komitecie Audytu XTB członkami niezależnymi spełniającymi przesłanki niezależności wymienione
w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze
publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu;
− Łukasz Baszczyński – Członek Komitetu Audytu.
• osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze
wskazaniem sposobu ich nabycia
Wymienione poniżej osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu nabyły w wyniku opisanego wykształcenia
i doświadczenia zawodowego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych:
− Grzegorz Grabowicz w 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji
Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył program organizowany
przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie Poznańskim uzyskując tytuł EMBA (Executive
Master of Business Administration). Posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta. Dodatkowo w latach 1998-2003
pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje kontrolera finansowego w Magellan S.A., w latach
2004 – 2017 był dyrektorem finansowym w Magellan S.A.;
− Jarosław Jasik ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej, studia podyplomowe
w zakresie zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej, a w latach 2002-2003 uczestniczył w programie
dla kadry menedżerskiej PZU S.A. na Uniwersytecie Herriot-Watt w Edynburgu. Posiada również wieloletnie
doświadczenie w zakresie zarządzania finansami;
− Jakub Leonkiewicz ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse
i bankowość. W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management Schools)
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 55
na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii Christian-Albrecht Universität zu Kiel.
Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech oraz J.P. Morgan;
• osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich
nabycia
− Jakub Leonkiewicz – od ponad 3 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu na szczegółowe
poznanie branży finansowej oraz specyfikacji działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC
(instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje) prowadzonej przez XTB. Dodatkowo w latach
2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech. W latach 2002-2015 związany był
z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od 2012 r. jako dyrektor J.P. Morgan
w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz kraje nadbałtyckie. Aktualnie pełni
funkcję partnera w funduszu private equity Avia Capital;
− Łukasz Baszczyński – od ponad 9 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu na szczegółowe
poznanie branży finansowej oraz specyfikacji działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC
(instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje) prowadzonej przez XTB. Dodatkowo pełni
funkcję wspólnika w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k., partnera w spółce Baszczyński & Dąbrowska
Intellectual Property Law oraz członka Rady Nadzorczej w Novama Cloud S.A.;
− Jarosław Jasik – od ponad 7 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu na szczegółowe
poznanie branży finansowej oraz specyfikacji działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC
(instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje) prowadzonej przez XTB. Dodatkowo w latach
1995-1996 pełnił funkcję Specjalisty ds. Inwestycji w Biurze Inwestycji Kapitałowych Ciech S.A. Od 1996 zajmował
stanowisko Dyrektora Rynku Publicznego, Kierownika Rynku Publicznego oraz Analityka Inwestycyjnego w XI
Narodowym Funduszu Inwestycyjnym S.A. W latach 1999-2000 pracował jako ekspert w Departamencie
Inwestycji Kapitałowych w BIG Bank Gdański S.A. W latach 2000-2006 był związany z grupą kapitałową PZU S.A.,
w której zajmował stanowiska: Szefa Projektu ds. Konsolidacji Grupy Kapitałowej PZU, zastępcy dyrektora Biura
Kontroli Operacyjnej, członka Zarządu w PZU Tower sp. z o.o. oraz wiceprezesa ds. finansowych w PZU Ukraina;
− Bartosz Zabłocki – od ponad 3 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu nabyć odpowiednią
wiedzę z branży. Od 2005 r. jest wspólnikiem w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k.
• informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące
badaniem i o dokonanej ocenie niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażonej zgodzie na świadczenie tych usług
W 2020 roku firma audytorska PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.
wykonywała następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:
− przegląd skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2020 roku;
− przegląd procesu przechowywania aktywów klientów Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku.
Powyższe usługi realizowane były na podstawie zgody Rady Nadzorczej po uprzednim zapoznaniu się
z rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 7 listopada 2018 roku.
Komitet Audytu zaakceptował zatrudnienie firmy audytorskiej (tj. PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Audyt sp.k.) do wykonania ww. dozwolonych usług niebędących badaniem. Przed przedłożeniem
stosownych rekomendacji Komitetowi Audytu niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została
pozytywnie zweryfikowana.
• główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską
oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W dniu 13 października 2017 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła:
− Procedurę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Procedura wyboru firmy audytorskiej:
Celem Procedury jest opisanie procesu wyboru firmy audytorskiej. Procedura ta zawiera następujące elementy:
− zapytanie ofertowe;
− ocena ofert;
− wybór oferty;
− zawarcie umowy lub ponowny wybór.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 56
Politykę wyboru firmy audytorskiej:
Celem Polityki jest określenie zasad oraz kryteriów wybory firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzać badanie
w Spółce. Opisane są w niej:
− kryteria selekcji podmiotów uprawnionych do przeprowadzania badania;
− kryteria oceny otrzymanych ofert;
− kryteria oceny niezależności przeprowadzanej przez Komitet Audytu;
− zasady składania i wyboru ofert.
Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących badaniem:
• Celem Polityki jest określenie ogólnych zasad na których firma audytorska przeprowadzająca badanie może
świadczyć usługi na rzecz Spółki lub na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką. Polityka zawiera katalog usług
dozwolonych.
• rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
W 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru nowej firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
do badania sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 i 2020. Wybór nowego podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie obowiązujących w Spółce Polityki wyboru firmy
audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych XTB.
Istotą przedmiotowej procedury było dokonanie przez Komitet Audytu analizy zebranych ofert pod względem
wymogów wynikających z Ustawy o Biegłych oraz kryteriów i wytycznych określonych w powyżej wskazanej Polityce.
W wyniku przenalizowania i porównania ofert Komitet Audytu, zarekomendował Radzie Nadzorczej dwie firmy
audytorskie, wskazując jednocześnie ofertę PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., jako preferowaną.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacją wybrała podmiot preferowany przez Komitet Audytu.
Reasumując, rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania za
lata 2019-2020, została sporządzona w następstwie procedury wyboru spełniającej wszelkie obowiązujące kryteria.
• liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub
kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2020 roku odbyło się 10 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki.
Komitet Wynagrodzeń
Funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
• opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń;
• opiniowanie realizowanej polityki zmiennych składników wynagrodzeń;
• opiniowanie i monitorowanie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze
związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego
z przepisami prawa;
• ustalanie listy osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce, oraz
• zatwierdzanie planowanej wysokości i składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze.
Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem
Funkcję Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych zadań należy m.in.:
• opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem;
• wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem
przez Zarząd;
• weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do ryzyka, na
jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów uzyskiwania
dochodów.
Komitet Nominacji
Funkcję Komitetu Nominacji pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych jego zadań należy m.in.:
• rekomendowanie kandydatów do Zarządu domu maklerskiego, z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy, kompetencji
i doświadczenia zarządu jako całości, koniecznych do zarządzania domem maklerskim, oraz z uwzględnieniem
różnorodności w składzie zarządu domu maklerskiego;
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 57
• określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu domu maklerskiego, wymagań w zakresie wiedzy
i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do pełnienia
funkcji;
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako całości
i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie zarząd o wynikach tej oceny;
• dokonywanie okresowego przeglądu polityki Zarządu w odniesieniu do doboru i powoływania osób zajmujących
stanowiska kierownicze i przedstawianie Zarządowi zalecenia w tym zakresie.
4.11.7 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Z zastrzeżeniem Programu Motywacyjnego wprowadzonego na podstawie umowy akcjonariuszy z dnia 28 marca 2011 r.
w sprawie przyjęcia planu opcji w Spółce zawartej pomiędzy XXZW a SYSTEXAN w wykonaniu postanowień umowy
inwestycyjnej (o której Spółka szczegółowo informowała w Prospekcie Emisyjnym), w XTB nie funkcjonuje program akcji
pracowniczych. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego uprawnieni członkowie Zarządu Spółki w dniu 23 grudnia 2016
r. wykonali przysługujące im uprawnia do nabycia akcji XTB.
4.12 Walne Zgromadzenie
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz w Regulaminie
Walnego Zgromadzenia X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, który jest dostępny na stronie
internetowej Spółki www.xtb.pl w sekcji Relacje Inwestorskie.
4.12.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie,
a także wtedy gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje
również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki
mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub
w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia.
4.12.2 Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu
zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
• dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 § 2 KSH,
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 58
• likwidacja Spółki,
• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• zmiana Statutu Spółki.
Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:
• zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub postanowienia
Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
Od Dnia Dematerializacji, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,
z zastrzeżeniem, że do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3 i 4
Statutu wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
4.12.3 Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z akcjami. Kwestie dotyczące praw i obowiązków związanych
z akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych, Ustawie o Ofercie Publicznej,
Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie.
Statut nie zawiera postanowień w zakresie progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Spółki ani nie zawiera postanowień nakładających bardziej rygorystyczne
warunki, którym podlegają zmiany kapitału niż określone wymogami obowiązującego prawa.
Prawo do rozporządzania Akcjami
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie
(przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania
i ich wydzierżawienie.
Dywidenda
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez biegłego
rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do wypłaty na rzecz
akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy odpowiada
rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być
wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego
i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty,
akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny być przeznaczone z zysku za
ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę,
jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej
połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 59
przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może
dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane Akcje (na
okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku
zbiorczym.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat, począwszy od dnia
podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty
akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut przedawnienia.
Warunki wypłaty dywidendy
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Uchwała
o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty
dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia
uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu
określonym przez Radę Nadzorczą.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji (prawo
poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby posiadanych
Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki
lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się akcjonariuszy
Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie może być ustalony
później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,
powinien określać proponowany dzień prawa poboru. Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki nowej emisji
może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane w porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia. Do podjęcia uchwały w sprawie
pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej czterech piątych głosów.
Przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy Spółki
prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy:
• uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję finansową
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia im wykonania
prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
• uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze Spółki,
którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się pomiędzy
akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia).
Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika
musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka podejmuje odpowiednie
działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej.
Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera ogłoszenie
o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 60
Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, z zastrzeżeniem poniższego. W przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera
informację o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie
internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić
oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia
konfliktu interesów. W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne. Pełnomocnik, o którym
mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania akcji co do głosu.
Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego
akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec
Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza Spółki jako
pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa powyżej.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą
Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu prowadzącego
ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później
niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają
prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot
prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz na podstawie
stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Powyższa lista jest
wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może
żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną,
podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.
W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym
Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli rachunek
zbiorczy prowadzony jest przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych
z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego rachunku powinna zostać przekazana
KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu
papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego
dokumentu.
Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób upoważnionych do
udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW (lub bankiem
zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych),
lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez uczestnika KDPW (lub bank, który
KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem
zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 61
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może
zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy
Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na
dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać
w szczególności:
• datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
• dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny
tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie
przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed
terminem Walnego Zgromadzenia, oraz
• wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m. in. daty,
godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad.
Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas obowiązujące
jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym zakresem zamierzonych
zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz
z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz
załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Miejsce Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać
wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym
Zgromadzeniem.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących im
głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona podczas
obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego
na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej
z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 62
Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim
wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez
akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo spółce
lub spółdzielni zależnej od Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić
podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek
taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych
innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach Spółka będzie obowiązana
przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd
rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed
Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować procedurę
przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę akcji Spółki dzieli
się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką liczbę akcji, mogą
utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy wyborze innych członków.
Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej pozostaną nieobsadzone miejsca,
akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady
Nadzorczej. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania oddzielnymi grupami, ograniczenie
uprzywilejowania co do prawa głosu nie ma zastosowania, a każda Akcja daje prawo do jednego głosu z wyłączeniem
ograniczeń dotyczących akcji, które nie uprawniają do wykonywania prawa głosu.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa
o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na
celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko
Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od
dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
przysługuje:
• Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
• akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 63
• akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zmiana praw posiadaczy akcji w formie zmiany postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto, uchwała dotycząca zmiany
Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki,
wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym umorzenie wymaga zgody
akcjonariusza Spółki. Statut nie zawiera postanowienia dotyczącego przymusowego umorzenia Akcji.
Warunki, podstawa prawna i tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje lub uzasadnienie
umorzenia bez wynagrodzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej
5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki,
określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu
żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze postanowią skorzystać z pierwszej możliwości, a w terminie
dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
akcjonariusze postanowią skorzystać z drugiej możliwości i zażądają umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie nie później niż
dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą Walnego Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności:
• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;
• rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu; oraz
• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem art.
84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu
rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do
zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego
sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem
usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego
inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który
należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu
rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie
z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie rewidenta
do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki,
chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym
Zgromadzeniu.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 64
4.13 Zmiana Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy,
których dotyczy.
4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki dominującej. Nadzór
merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze Finansowym. Sporządzaniem
sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Finansów i Księgowości Spółki dominującej pod nadzorem Głównej Księgowej.
W Spółce dominującej dokonywana jest także kontrola kosztów i ich analiza pod kątem założonych celów finansowych.
W celu wyeliminowania ryzyk związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych Grupa corocznie poddaje sprawozdania
finansowe, również spółek zależnych, badaniu przez biegłego rewidenta oraz na bieżąco monitoruje wyniki poszczególnych
obszarów, porównując do założonych celów finansowych. Roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz roczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.
Natomiast półroczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe
Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta. Kwartalne oraz półroczne skrócone skonsolidowane
sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej, jak również roczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz Grupy
Kapitałowej są przed publikacją zatwierdzane przez Zarząd Spółki dominującej.
4.15 Polityka wynagradzania
Zgodnie z wewnętrznym systemem wynagrodzeń pracownicy otrzymują uposażenie za pracę odpowiadające rodzajowi
świadczonej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu z uwzględnieniem jakości i ilości wykonywanej pracy.
4.15.1 Wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie członków zarządu ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji i adekwatnie do skali działalności spółki, oraz
składa się z:
• wynagrodzenia stałego – zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe.
• wynagrodzenia zmiennego – wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy uzależnione od poziomu realizacji
celów zarządczych. Umowy o pracę zawarte z członkami zarządu określają szczegółowo wysokość i składniki
wynagrodzenia, przewidują również możliwość otrzymania dodatkowej prowizji lub rocznej premii, przyznawanej
w wysokości i na warunkach określonych odrębnie. Zgodnie z przyjętą Polityką Zmiennych Składników Wynagrodzeń
pracownicy zajmujący kluczowe stanowiska kierownicze, mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, wypłacane
w formie pieniężnej i w formie instrumentu finansowego.
Kluczowe parametry ustalenia zmiennych składników wynagrodzenia zostały opisany w Polityce Zmiennych
Składników Wynagrodzeń w X-Trade Brokers DM S.A. z dnia 12 grudnia 2016 r.
Założenia realizacji Polityki Zmiennych Składników Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza, działająca jako Komitet
Wynagrodzeń, po zatwierdzeniu budżetu domu maklerskiego na dany rok obrotowy.
Rada Nadzorcza, po weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych składników
wynagrodzenia może zatwierdzić przyznanie premii w instrumentach pochodnych opartych o wartość akcji XTB, za
realizację planów na dany rok obrotowy.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 65
Premia określana jest przez Radę Nadzorczą w formie uchwały na zasadach określonych w Polityce Zmiennych
Składników Wynagrodzeń. Przyznana premia musi spełniać następujące warunki:
o powinna brać pod uwagę wyniki spółki za okres w którym osoba ta zajmuje stanowisko, nie dłużej jednak niż
za ostatnie 3 lat obrotowe;
o powinna brać pod uwagę sposób wykonywania zadań powierzonych osobie zajmującej stanowisko
kierownicze na podstawie wewnętrznych regulaminów organizacyjnych spółki oraz na podstawie
regulaminów kierowanych przez tą osobę jednostek organizacyjnych za okres w którym osoba ta zajmuje
stanowisko kierownicze, nie dłużej jednak niż za 3 poprzednie lata.
Umowy o pracę z członkami zarządu nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku rozwiązania umowy.
Z uwagi na fakt, iż z członkami zarządu zostały zawarte umowy o zakazie konkurencji, z tytułu przestrzegania niniejszego
zakazu konkurencji, po ustaniu stosunku pracy członkom zarządu przysługuje odszkodowanie, którego wysokość została
określona jak poniżej:
• Członkowi Zarządu – Panu Pawłowi Szejko przysługuje odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia brutto
otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu
konkurencji, płatne w 12 miesięcznych ratach.
Tabele poniżej przedstawiają informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Zarządu w 2020 i 2019 r.
Składają się na nie wynagrodzenia podstawowe brutto z programem emerytalnym (PPK), premie oraz dodatkowe świadczenia.
W 2020 r. oraz w 2019 r. członkowie Zarządu Spółki otrzymywali wynagrodzenie na podstawie umów o pracę.
Wynagrodzenie stałe
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE STAŁE NALEŻNE OD
SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
2020
2019
Omar Arnaout
737
486
Filip Kaczmarzyk
493
426
Paweł Szejko
397
371
Jakub Kubacki
367
307
Andrzej Przybylski
1
364
227
1
) Andrzej Przybylski w dniu 1 maja 2019 r. został powołany na stanowisko członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem.
Wynagrodzenie zmienne
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE ZMIENNE NALEŻNE OD
SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
1
2020
2019
Omar Arnaout
1 000
249
Filip Kaczmarzyk
700
228
Paweł Szejko
500
171
Jakub Kubacki
360
107
Andrzej Przybylski
2
180
150
1
) Co najmniej 40% zmiennego składnika wynagrodzenia wypłacanego w formie Instrumentu finansowego jest rozliczane i wypłacane w okresie od trzech do pięciu lat, przy
czym okres ten ustala się z uwzględnieniem cyklu koniunkturalnego, charakteru i ryzyka prowadzonej działalności oraz obowiązków tej osoby. W przypadku, gdy kwota
całkowitego wynagrodzenia tej osoby w poprzednim roku obrotowym przekracza równowartość w złotych kwoty 1.000.000 euro średniego ogłaszanego przez Narodowy
Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku, powyższe ma zastosowanie do 60% zmiennych składników wynagrodzenia.
2
) Andrzej Przybylski w dniu 1 maja 2019 r. został powołany na stanowisko członka Zarządu odpowiedzialnego za nadzorowanie systemu zarządzania ryzykiem.
Świadczenia pozapłacowe przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom obejmują świadczenia
zdrowotne, świadczenia urlopowe, świadczenia rekreacyjno-sportowe oraz bony świąteczne. Dodatkowo w okresie
sprawozdawczym członkowie zarządu – Filip Kaczmarzyk, Jakub Kubacki dysponowali samochodem służbowym.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 66
4.15.2 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
Spółki przez przejęcie
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej oraz spółkach Grupy
Kapitałowej nie występują umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki dominującej przez przejęcie.
4.15.3 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Tabela poniżej przedstawia informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej. Składają
się na nie wynagrodzenia podstawowe brutto z programem emerytalnym (PPK). W 2020 r. oraz 2019 r. członkowie Rady
Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania.
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE STAŁE NALEŻNE OD
SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
2020
2019
Jakub Leonkiewicz
46
45
Łukasz Baszczyński
44
43
Jarosław Jasik
44
43
Bartosz Zabłocki
44
43
Grzegorz Grabowicz
44
43
4.15.4 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych organów
administrujących
Na dzień 31 grudnia 2020 r. nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte
w związku z tymi emeryturami.
4.15.5 Zmiany w polityce wynagrodzeń
W dniu 5 marca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków
Rady Nadzorczej. Od daty przyjęcia polityki wynagrodzeń do dnia bilansowego nie wystąpiły żadne zmiany.
4.15.6 Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń
Ogólne zasady polityki wynagrodzeń zmierzają do zapewnienia spójności systemu wynagradzania i świadczeń dodatkowych
dla pracowników z realizacją strategii długoterminowego rozwoju spółki oraz uwzględnieniem kosztów przyjętych w planie
finansowym, przy równoczesnym zachowaniu zgodności zarządzania ryzykiem i stabilności funkcjonowania spółki.
Dodatkowo założenia dotyczące zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kluczowe mające na
celu wzmocnienie zależności pomiędzy wysokością zmiennej części wynagrodzeń a realizacją długoterminowej strategii
wzrostu przedsiębiorstwa przyczyniają się w istotnym stopniu do zapewnienia stabilizacji funkcjonowania spółki i jej wzrostu
wartości dla akcjonariuszy.
Oceną funkcjonowania polityki wynagrodzeń zajmuje się Rada Nadzorcza, która sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą polityką
wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi i wydaje zalecenia zarządowi co do ewentualnych zmian mających na celu zapewnienie
konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także prawidłowości w zakresie ich przejrzystości, zgodności
z przepisami prawa i wewnętrznej sprawiedliwości.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 67
4.15.7 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inną o zbliżonej charakterze
W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła istotnej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym
charakterze.
4.15.8 Opis polityki różnorodności
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. stosuje politykę różnorodności oraz politykę równego traktowania wobec wszystkich
pracowników spółki, jej władz i kluczowych managerów, z uwagi na głębokie przekonanie o fakcie, iż różnorodność jako
fundamentalna wartość współczesnego społeczeństwa istotnie wpływa na rozwój, konkurencyjność i innowacyjność naszej
organizacji.
Realizacja polityki różnorodności przejawia się m. in. w zatrudnianiu pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku,
wykształcenia, kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania,
bezwyznaniowości, przekonań politycznych, stanu zdrowia, orientacji psychoseksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia,
miejsca zamieszkania, formy, zakresu i podstawy zatrudnienia oraz zapewnienia wszystkim pracownikom szacunku, tolerancji
i równego traktowania w miejscu pracy, a także tworzenia środowiska pracy sprzyjającego wykorzystaniu ww. różnic na rzecz
organizacji.
Polityka różnorodności realizowana w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. ma na celu pełne wykorzystanie potencjału naszych
pracowników, ich umiejętności, talentów, pasji, wiedzy i kwalifikacji.
XTB tworzy kulturę organizacyjną nastawioną na osiąganie celów spółki poprzez budowanie różnorodnych pod względem płci,
wieku oraz kwalifikacji zespołów wewnętrznych, co umożliwia skuteczniejsze rozwiazywanie problemów, lepszą atmosferę
pracy, wyższą kreatywność zespołów projektowych oraz efektywne dzielenie się wiedzą.
Spółka w ramach realizacji jednego z ważnych aspektów polityki różnorodności zatrudnia na staże i praktyki studentów oraz
absolwentów uczelni o różnych profilach zawodowych i daje im możliwość rozwoju kariery zawodowej w obrębie naszej
organizacji.
W ramach polityki różnorodności X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. promuje również i wspiera inicjatywy charytatywne
inicjowane przez pracowników.
Zarządzanie różnorodnością polega także na włączeniu do polityk i procedur obowiązujących w XTB, zapisów dotyczących
przeciwdziałaniu dyskryminacji, mobbingowi oraz innych regulacji określających standardy równego traktowania, ochrony
przed przemocą, molestowaniem, czy nieuzasadnionym zwolnieniem. Zasady równego traktowania w zatrudnieniu zostały
opisane w wewnętrznych dokumentach firmy, w tym m. in. w Regulaminie Pracy i są ogólnie dostępne dla każdego
z pracowników.
W zakresie zróżnicowania w związku z wyborem władz Spółki X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Spółka wdrożyła Politykę
różnorodności w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki. Spółka zapewnia wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod
względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry, w tym kadry managerskiej, w celu
zagwarantowania kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań. Ponadto, w ramach Polityki różnorodności
podczas rekrutacji do władz Spółki w X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. brane są pod uwagę kwalifikacje zawodowe,
reputacja, doświadczenie zawodowe, predyspozycje do wykonywania obowiązków w ramach danego stanowiska czy pełnionej
funkcji, jak również zróżnicowanie pod względem płci, wieku, miejsca pochodzenia oraz wykształcenia.
Członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie branżowe
korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki
sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w X-Trade Brokers DM S.A.
5. Pozostałe informacje
5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych
W dniu 7 listopada 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 2 lit. i) Statutu Spółki oraz zgodnie
z § 8 ust. 2 lit. h) Regulaminu Rady Nadzorczej XTB, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, podjęła
uchwałę i powierzyła firmie PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą
w Warszawie przy ul. Lecha Kaczyńskiego 14, wpisanej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich
pod numerem 144 (dalej "PwC") m.in. zbadanie sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) za lata
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 68
2019-2020 oraz dokonanie przeglądów półrocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych) za
lata 2019-2020. Wybór PWC nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w szczególności Ustawą z dnia 11 maja
2017 r. o biegłych rewidentach […], oraz w oparciu o wewnętrzne polityki i procedury.
W dniu 25 stycznia 2019 roku pomiędzy X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. a PricewaterhouseCoopers spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Audyt sp.k. z siedzibą w Warszawie zawarta została umowa o:
• przeprowadzenie badań sprawozdań finansowych za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2019 roku oraz
31 grudnia 2020 roku;
• przeprowadzenie przeglądu skróconych sprawozdań finansowych za okres 6 miesięcy zakończonych odpowiednio
dnia 30 czerwca 2019 roku oraz 30 czerwca 2020 roku;
Dodatkowo w dniu 10 stycznia 2020 roku została podpisana umowa dotycząca:
• wykonania usługi atestacyjnej dotyczącej oceny wypełniania przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2019 r. do
31 grudnia 2019 r. wymogów określonych przepisami prawa w zakresie przechowywania aktywów klientów,
określonych m.in. na mocy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2015 r.
Spółka w latach wcześniejszych korzystała z usług doradczych świadczonych przez inne podmioty sieci PwC, głównie
w zakresie doradztwa podatkowego. Zdaniem Spółki świadczone usługi nie mają wpływu na zapewnienie wymaganego
poziomu bezstronności i niezależności audytora.
Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmy audytorskiej za obecny i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za
badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego i pozostałe
usługi, ujawniona została w notach
31 i 30
odpowiednio do jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
Na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka dominująca i jej podmioty zależne nie były
stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej. Poniżej zostały wskazane najważniejsze z toczących się postępowań.
Postępowania sądowe
Spółka oraz spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością.
Postępowania, w których Spółka i spółki Grupy występują w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń
pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień przekazania niniejszego raportu łączna wartość roszczeń dochodzonych
przeciwko Spółce i spółkom Grupy wynosiła 16,5 mln zł, z czego w przedmiocie roszczeń pracowniczych toczą się dwa
postępowania o wartości około 730 tys. zł, w przedmiocie roszczeń klientów toczy się sześć postępowań o łącznej wartości
dochodzonych roszczeń w wysokości około ok. 8,2 mln zł, a ponadto toczy się jedno postępowanie z powództwa ESBANK Bank
Spółdzielczy dotyczące rzekomego niezastosowania środków bezpieczeństwa finansowego przez Spółkę. Poniżej
zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:
• dnia 5 stycznia 2018 r. do Rzecznika Finansowego wpłynął wniosek klienta dotyczący zbadania sprawy zasadności
przywrócenia przez Spółkę depozytu tego klienta w wysokości 131 tys. zł, tj. kwoty wynikającej ze straty z transakcji, które
zostały zamknięte przez Spółkę. Ich zamknięcie nastąpiło na skutek działania mechanizmu zamykania pozycji po upływie
365 od dnia ich otwarcia. Mechanizm ten został opisany w regulaminie świadczenia usług maklerskich. Dnia 19 lutego
2019 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie wniesiony został pozew klienta w przedmiotowej sprawie. 26 kwietnia 2019 r.
Spółka wniosła odpowiedź na pozew. 7 grudnia 2020 r. zapadł wyrok, zgodnie z którym powództwo zostało oddalone,
natomiast 22 lutego 2021 r. Spółka otrzymała uzasadnienie wyroku;
• powództwo klienta z sierpnia 2019 r. dotyczące rzekomych nielegalnych działań Spółki, dostarczone do Spółki w grudniu
2019 r. – wartość przedmiotu sporu wynosi 7 mln zł. W poprzednich raportach Spółka informowała o możliwości
wytoczenia pozwu przez Klienta, który od 2014 r. zarzuca nienależyte wykonanie umowy świadczenia usług wykonywania
zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych, prowadzenia rachunków tych praw oraz rachunków pieniężnych poprzez
rzekome opóźnianie i zakłócanie realizacji transakcji przy użyciu udostępnionych platform transakcyjnych. Zarząd uważa
roszczenie klienta za całkowicie bezzasadne. Wyłączną przyczyną ponoszenia strat przez klienta były jego błędne decyzje
inwestycyjne. Zostało to jednoznacznie wykazane, między innymi, w trakcie kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF)
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 69
w 2016 r., w późniejszej korespondencji spółki z nadzorcą, a także w ekspertyzie niezależnej firmy doradczej, Roland
Berger, która przeanalizowała historię transakcji klienta. Analiza potwierdziła, że transakcje klienta nie były opóźniane,
a czas realizacji jego zleceń był nawet szybszy niż średnia dla pozostałych klientów;
• powództwo ESBANK Bank Spółdzielczy z lipca 2020 r. dostarczone do Spółki w listopadzie 2020 r. – wartość przedmiotu
sporu wynosi ok. 7,6 mln zł. W przedmiotowej sprawie w lutym 2020 r. Spółka otrzymała przedsądowe wezwanie do
zapłaty. Szkoda, którą XTB miało wyrządzić ESBANK Bank Spółdzielczy polegać miała na niezastosowaniu środków
bezpieczeństwa finansowego przez XTB, co miało doprowadzić do przewłaszczenia środków przez pracownika ESBANK
Bank Spółdzielczy, będącego jednocześnie klientem XTB. Zarząd uważa roszczenie za całkowicie bezzasadne.
W przedmiotowej sprawie Spółka w grudniu 2020 r. złożyła odpowiedź na pozew.
Postępowania przeciwko XFR Financial Ltd. (spółka działająca obecnie pod nazwą XTRADE Europe Ltd.)
W dniu 18 listopada 2016 r. Spółka wystąpiła przeciwko XTRADE Europe Ltd. (dawniej: XFR Financial Ltd. lub „XFR”) z siedzibą
na Cyprze o zabezpieczenie roszczeń w związku z naruszeniem zasad uczciwej konkurencji, w którym wniosła m.in.:
(i) o zakazanie XFR używania znaku słownego oraz słowno-graficznego „XTRADE” oraz (ii) o zakazanie XFR używania znaku
słownego „XTRADE” jako nazwy domen internetowych. Sąd Apelacyjny w Warszawie udzielił zabezpieczenia roszczeń Spółki
przeciwko XTRADE Europe Ltd. o zakazanie używania przez XTRADE Europe Ltd. w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa
lub świadczonych usług (i) oznaczeń słownych oraz słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”, „XTrade”, „X” oraz (ii) oznaczenia
słownego xtrade.eu. Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie o wszczęcie egzekucji
z uwagi na to, że XTRADE Europe Ltd. nie zaprzestał używania w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych
usług oznaczeń stanowiących własność Spółki, mimo stosownego postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia
15 marca 2017 r. W dniu 12 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wydał postanowienie,
zgodnie z którym nakazano XTRADE Europe Ltd. zapłatę na rzecz Spółki kwoty 5 000 zł. Zagrożono także nakazaniem zapłaty
na rzecz Spółki w razie stwierdzenia każdego kolejnego naruszenia przez dłużnika obowiązku wykonania postanowienia Sądu
Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2017 r.
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie, począwszy od dnia 12 kwietnia 2017 r. toczyło się postępowanie z powództwa Spółki,
o zakazanie XTRADE Europe Ltd. naruszania zasad uczciwej konkurencji, polegającego na bezprawnym używaniu przez
pozwanego w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa i doradztwa
finansowego, usług brokerskich i maklerskich, oznaczeń słownych i słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”, „XTrade” i „X”.
W dniu 12 lipca 2019 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie przeciwko Xtrade Europe Ltd., wydał wyrok, w którym: (i) nakazał
pozwanemu XTRADE EUROPE LTD zaniechania czynów nieuczciwej konkurencji wobec powoda X-TRADE Brokers Dom
Maklerski S.A. w Warszawie, polegających na bezprawnym używaniu przez pozwanego w charakterze oznaczenia
przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa i doradztwa finansowego, usług brokerskich
i maklerskich, w tym usług świadczonych przez Internet, z wykorzystaniem specjalistycznego oprogramowania
komputerowego, a także usług szkoleniowych, w tym w materiałach reklamowych oraz w nazwie domeny internetowej
xtrade.com, a także na stronach internetowych dostępnych pod adresami: www.xtrade.eu oraz xtrade.com, następujących
oznaczeń na terytorium Rzeczypospolitej: (a) oznaczeń słownych „XTB", „X-Trade", „XTrade", „Xtrade"; (b) oznaczeń xtrade.eu
oraz xtrade.com; (ii) nakazał pozwanemu XTRADE EUROPE LTD złożyć i opublikować, na jego własny koszt i własnym
staraniem, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od ogłoszenia prawomocnego wyroku w sprawie i po zmianie nazwy firmy
pozwanego w wykonaniu pkt 1 prawomocnego wyroku oświadczenia o wskazanej w wyroku treści w następujących mediach:
a) „Gazeta Giełdy i Inwestorów Parkiet"; b) na stronie internetowej pozwanego – na stronie głównej; c) na stronach
internetowych identyfikowanych domenami: http://www.parkiet.com/, http://www.gazetaprawna.pl/ oraz http://rp.pl (iii) na
wypadek, gdyby przed publikacją oświadczenia doszło do zmiany firmy pozwanej, pozwana w treści oświadczenia w miejsce
słów „XTRADE EUROPE LTD" obowiązana jest użyć nazwy firmy aktualnej na dzień publikacji oświadczenia; oraz (iv) upoważnił
powoda do opublikowania oświadczenia na koszt pozwanego w wypadku niewykonania przez pozwanego obowiązku
publikacji oświadczenia o treści i w terminach wskazanych w pkt 2 wyroku, oraz zobowiązał pozwanego do zwrotu
poniesionych z tego tytułu przez powoda kosztów.
Wyrok jest częściowo nieprawomocny, złożono apelację w imieniu Spółki w zakresie, w jakim Sąd oddalił powództwo
o zakazanie używania przez Xtrade Europe Ltd. oznaczeń graficznych XTRADE. Na dzień 25 października 2019 r. nie
odnotowano wpływu apelacji od Xtrade Europe Ltd. W zakresie w jakim wyrok stał się prawomocny, wniesiony został wniosek
o nadanie klauzuli wykonalności. Tytuł wykonawczy został doręczony w dniu 16 października 2019 r. Wyrok w części
niezaskarżonej podlega wykonaniu przez Xtrade Europe Ltd. – w dniu 3 lutego 2020 r. zostało skierowane do spółki żądanie
udzielenia informacji o stanie wykonania orzeczenia. Postępowanie ws. złożonej w imieniu X-TRADE Brokers Dom Maklerski
S.A. apelacji w zakresie, w jakim wyrok oddalał powództwo, oczekuje na wyznaczenie terminu posiedzenia przed Sądem
Apelacyjnym.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 70
Sąd Okręgowy w Monachium wyrokiem z dnia 25 lipca 2017 r. wydał zakaz posługiwania się na terenie Niemiec oznaczeniami
„XTRADE” oraz „XTRADE EUROPE Ltd.” potwierdzając, że oznaczenia te są myląco podobne do znaków towarowych
zastrzeżonych przez Spółkę. Ponadto, Xtrade Europe Ltd. został także zobowiązany do dostarczenia informacji, dotyczących
zakresu i liczby użycia znaków w przeszłości oraz do zapłaty odszkodowania, którego kwota nie została jeszcze określona.
W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację cypryjskiej spółki – wyrok zakazujący posługiwania się oznaczeniem
XTRADE na terenie Niemiec jest prawomocny. Na dzień przekazania niniejszego raportu postępowanie o zasądzenie od
XTRADE Europe Ltd. kosztów zastępstwa procesowego oraz egzekucję prawomocnego wyroku zostało zakończone.
Postępowanie egzekwujące orzeczony zakaz toczyło się także przed Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej
(EUIPO) w zakresie unieważnienia kolizyjnych znaków Xtrade Europe Ltd. W dniu 20 marca 2020 r. EUIPO wydało decyzję
oddalającą wniosek o unieważnienie. W dniu 19 maja 2020 r. zostało złożone odwołanie do Izby Odwoławczej EUIPO. Obecnie
Spółka oczekuje na decyzję organu.
Postępowania administracyjne i kontrolne
Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań administracyjnych i kontrolnych związanych z prowadzoną przez
Grupę działalnością. Poniżej zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:
• w dniu 27 września 2018 r. Spółka otrzymała decyzję o nałożeniu na Spółkę na podstawie art. 167 ust. 2 pkt 1 w związku
z art. 167 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowym kary pieniężnej w wysokości 9,9 miliona zł w związku
z naruszeniem przepisów prawa, w szczególności w obszarze świadczenia usług maklerskich na rzecz klientów Spółki.
W ocenie Spółki nałożenie kary pieniężnej za wskazane przez KNF naruszenia jest niesłuszne i nie znajduje potwierdzenia
w stanie faktycznym. KNF odmówiła przeprowadzenia dowodów wnioskowanych przez Spółkę (w tym z opinii biegłego)
i nie uwzględniła złożonych przez Spółkę raportów niezależnych ekspertów. Działając w interesie Spółki i jej akcjonariuszy,
a także kierując się dobrem klientów, Spółka odwołała się od ww. decyzji, składając w dniu 29 października 2018 r. skargę
na decyzję KNF do WSA. W dniu 6 czerwca 2019 r. WSA oddalił skargę Spółki na decyzję KNF w przedmiocie nałożenia
na Spółkę kary pieniężnej w wysokości 9,9 miliona zł. Wyrok w tej sprawie nie jest prawomocny. Po doręczeniu przez WSA
odpisu orzeczenia wraz z uzasadnieniem Zarząd Spółki podjął decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej do NSA, co nastąpiło
w dniu 16 sierpnia 2019 r.;
• pismem z dnia 16 lipca 2019 r. francuski organ nadzoru, AMF, poinformował o wszczęciu kontroli we francuskim oddziale
Spółki w trybie artykułu L.621-9 francuskiego Kodeksu Pieniężnego i Finansowego w celu sprawdzenia poszanowania
przez Spółkę obowiązków działania w sposób profesjonalny. W dniu 19 lipca 2019 r. AMF przystąpił do czynności
kontrolnych. Kontrola stanowiła kompleksową ocenę działalności oddziału Spółki we Francji w oparciu m.in. o regulacje
Dyrektywy MiFID II, Rozporządzenia MiFIR, wymogi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych
(ESMA) i francuskiego prawa antykorupcyjnego Sapin II.
W dniu 10 lutego 2020 r. Spółka otrzymała protokół kontroli wskazujący na wykryte przez kontrolujących
nieprawidłowości oraz uchybienia w implementacji i stosowaniu obowiązujących przepisów oraz regulacji przez Spółkę
w oddziale we Francji, w odpowiedzi na który w dniu 9 marca 2020 r. złożyła umotywowane zastrzeżenia zgodnie
z obowiązującymi przepisami. Dnia 9 października 2020 r. Spółce została przekazana informacja o rozpoczęciu
postępowania administracyjnego wszczętego przez AMF w sprawie nieprawidłowości wykrytych w ramach kontroli
oddziału Spółki we Francji. Spółka została wezwana do przedstawienia swojego stanowiska odnośnie wykrytych
nieprawidłowości oraz przeprowadzonych wdrożeń wynikających z protokołu z dnia 10 lutego 2020 r. Spółka przedstawiła
swoje wyjaśnienia w piśmie z dnia 20 listopada 2020 r. Postępowanie administracyjne prowadzone przez AMF może
prowadzić do nałożenia na Spółkę kar lub innych sankcji w ramach uprawnień nadzorczych AMF.
• pismem z dnia 30 marca 2020 r. niemiecka instytucja ubezpieczenia emerytalnego, Deutsche Rentenversicherung,
poinformowała o wszczęciu kontroli w niemieckim oddziale Spółki od 21 kwietnia 2020 r. w trybie paragrafu 28p czwartej
księgi niemieckiego kodeksu socjalnego (SGB IV). Przedmiotem kontroli było m.in. (i) prawidłowość wpłat składek
i sprawozdań z ubezpieczeń społecznych, w tym odpowiednie zabezpieczenie na wypadek niewypłacalności umów
kredytowych, opłat wynikających z ustawy o rekompensacie wydatków oraz odpisu z tytułu niewypłacalności za okres od
1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2019 r. (ii) ustalenie wynagrodzeń podlegających ubezpieczeniu wypadkowemu i ich
przyporządkowanie do poszczególnych punktów taryfowych zagrożeń dla danego ubezpieczyciela za okres od 1 stycznia
2016 r. do 31 grudnia 2019 r. (iii) podatki, wpłaty składki i obowiązki sprawozdawcze wynikające z ustawy o ubezpieczeniu
społecznym artystów (Künstlersozialkasse) za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2019 r. W dniu 21 grudnia 2020
r. do Oddziału Spółki na piśmie wpłynął protokół kontrolny z decyzją administracyjną o zakończeniu kontroli. Zgodnie
z przedmiotowym pismem kontrola nie wykryła żadnych uchybień, które prowadziłyby do wydania zaleceń. Jedyną
wykrytą nieprawidłowością była nadpłata świadczeń na fundusz ubezpieczeń społecznych artystów zgodnie z § 28p 1a
SGB IV za okres 2016-2019 r., co będzie skutkowało zwrotem nadpłaconych składek na rzecz Oddziału Spółki.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 71
• w ramach wykonywania uprawnień nadzorczych pismem z dnia 29 maja 2020 r. KNF poinformowała o wszczęciu kontroli
od dnia 1 czerwca 2020 r. Przedmiotem kontroli było sprawdzenie, czy działalność Spółki jest zgodna z przepisami prawa,
regulaminami, warunkami określonymi w zezwoleniach, zasadami uczciwego obrotu lub interesem zleceniodawców.
Zakres kontroli obejmował warunki techniczne i organizacyjne prowadzenia działalności. W dniu 23 września 2020 r.
Spółka otrzymała protokół kontrolny, w którym kontrolujący wskazali na dwa naruszenia prawa. Spółka, odnosząc się do
protokołu kontrolnego, zobowiązała się do dołożenia należytej staranności w celu wyeliminowania stwierdzonych
nieprawidłowości, a także złożyła zastrzeżenia do protokołu. W dniu 12 listopada.2020 r. Spółka otrzymała pismo,
w którym KNF nie uwzględniła zastrzeżeń zgłoszonych przez Spółkę oraz tego samego dnia pismo z trzema wydanymi
zaleceniami do wdrożenia w terminie 30-dniowym. Nie da się jednak wykluczyć, iż zidentyfikowane przez KNF uchybienia
w działalności Spółki, będą mogły stanowić podstawy do m.in. wszczęcia postępowań administracyjnych w przedmiocie
nałożenia na Spółkę kar lub innych sankcji w ramach uprawnień nadzorczych KNF lub innych organów.
• pismem z dnia 27 listopada 2020 r. francuski Oddział Spółki został poinformowany o wszczęciu kontroli przez francuski
organ nadzoru Autorité de contrôle prudentiel et de résolution - ACPR Banque de France wobec Oddziału Spółki, na
podstawie artykułów L. 612-23 i R.612-22 Kodeksu monetarnego i finansowego. Kontrola ma na celu ocenę zgodności
systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Czynności kontrolne rozpoczęły się w dniu
2 grudnia 2020 r. W momencie sporządzania niniejszego raportu kontrola jest nadal w toku.
Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na nią określone zobowiązania w zakresie
przestrzegania wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom
dotyczącym m.in.: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową, (ii) utrzymywania
kapitałów na określonym poziomie, (iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu oraz
procedur identyfikacji klientów (KYC), (iv) obowiązków raportowania do organów regulacyjnych i raportowania do repozytoriów
transakcji, (v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej,
(vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze
świadczonymi usługami maklerskimi, (vii) nadzoru nad działalnością Grupy, (viii) informacji poufnych i ich wykorzystywania,
zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych, zapobiegania manipulacjom na rynku, oraz (ix) podawania
informacji do wiadomości publicznej jako emitent.
Poniżej opisane zostały najistotniejsze, z punktu widzenia Spółki, zmiany wymogów regulacyjnych zaistniałych w ostatnim
czasie oraz zmiany które wejdą w życie w nadchodzących okresach.
Ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
16 października 2019 r. Sejm uchwalił nowelizację Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Najważniejsze założenia ustawy:
(a) obowiązek uchwalania polityki wynagrodzeń dla członków zarządu oraz rady nadzorczej spółki publicznej przez walne
zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata – rozwiązania przyjęte w polityce powinny przyczyniać się do realizacji strategii
biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Polityka powinna zawierać opis stałych i zmiennych
składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane
członkom zarządu i rady nadzorczej. Rada Nadzorcza sporządzać powinna coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, które
następnie opiniowane będzie przez walne zgromadzenie; (b) obowiązki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi –
zawarcie istotnej transakcji wymaga zgody rady nadzorczej spółki lub, jeżeli statut tak stanowi, walnego zgromadzenia, zaś
istotną transakcją w rozumieniu nowelizacji jest transakcja zawierana przez spółkę z podmiotem powiązanym, której wartość
przekracza 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki. W przypadku gdy istotna transakcja dotyczy interesów członka
rady nadzorczej lub odpowiednio akcjonariusza, nie bierze on udziału w podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie
tej transakcji. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informację o istotnej transakcji najpóźniej w momencie
zawarcia tej transakcji. Spod obowiązku informacyjnego wyłączone są: (i) transakcje zawierane na warunkach rynkowych
w ramach zwykłej działalności spółki, (ii) transakcje zawierane ze spółką w 100% zależną, oraz (iii) transakcje związane
z wypłatą wynagrodzeń członkom zarządu lub rady nadzorczej, należnych zgodnie z przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń;
(c) zmiany w zakresie identyfikacji akcjonariuszy – każda spółka publiczna będzie mogła zwrócić się do KDPW, domu
maklerskiego lub banku prowadzącego rachunek z prośbą o informację o akcjonariuszach.
5 listopada 2019 r. ustawa została podpisana przez Prezydenta. Data wejścia w życie przepisów została rozbita – część
przepisów ustawy weszła w życie w ciągu 14 dni od ogłoszenia, część z dniem 1 stycznia 2020 r., zaś część z dniem 3 września
2020 r. Ze względu na epidemię koronawirusa, która miała miejsce w pierwszej połowie 2020 r., 27 maja 2020 r. weszło w życie
rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie określenia innego terminu podjęcia przez walne zgromadzenie spółki uchwały
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 72
w sprawie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej - zgodnie z rozporządzeniem termin na wdrożenie polityki
wynagrodzeń został wydłużony do 31 sierpnia 2020 r., jednak niezależnie od powyższego, w Spółce uchwała ws. przyjęcia
polityki wynagrodzeń została podjęta przy walne zgromadzenie w dniu 20 kwietnia 2020 r.
Spółka dołożyła należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z ustawy o zmianie ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenie instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostały zinterpretowane przez Grupę
w sposób niezgodny z ustawą, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji
przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę dalszych,
istotnych nakładów finansowych.
Projekt rozporządzenia Ministra Finansów zmieniającego rozporządzenie w sprawie kapitału wewnętrznego, systemu
zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń w domu
maklerskim
9 kwietnia 2020 r. projekt rozporządzenia Ministra Finansów zmieniającego rozporządzenie w sprawie kapitału wewnętrznego,
systemu zarządzania ryzykiem, programu oceny nadzorczej oraz badania i oceny nadzorczej, a także polityki wynagrodzeń
w domu maklerskim został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji. Najważniejsze założenia projektu:
(i) określenie niezbędnych zmian w krajowym porządku prawnym w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii
Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. pakietu CRD V/CRR II; (ii) zmiana okresu
rozliczeniowego zmiennych składników wynagrodzeń; (iii) wprowadzenie dodatkowych kryteriów do wypłaty zmiennych
składników wynagrodzeń dla członków zarządu i członków kadry kierowniczej wyższego szczebla domu maklerskiego. Projekt
jest aktualnie na etapie opiniowania .
Projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw
9 kwietnia projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw, w tym ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji. Najważniejsze założenia projektu: (i) wdrożenie
przepisów prawa UE w związku z wejściem w życie regulacji prawnych Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych
dla instytucji finansowych, tzw. pakietu CRD V/CRR II; (ii) wprowadzenie standardowej metodyki i uproszczonej standardowej
metodyki oceny ryzyka stopy procentowej; (iii) upoważnienie Komisji Nadzoru Finansowego do odwołania członka zarządu
domu maklerskiego, w przypadku gdy dana osoba nie spełnia wymogów niezbędnych do pełnienie danej funkcji; oraz
(iv) doprecyzowanie definicji osoby, której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka domu maklerskiego.
25 lutego 2021 r. ustawa została przyjęta przez Sejm, a następnie przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu.
Projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary
11 stycznia 2019 r. wpłynął do Sejmu rządowy projekt ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych za czyny zabronione
pod groźbą kary. Celem projektowanej ustawy jest zwiększenie efektywności narzędzi służących do wymierzania sankcji
podmiotom zbiorowym, zwłaszcza w przypadku zwalczania poważnej przestępczości gospodarczej i skarbowej.
Najważniejsze założenia: (i) poszerzenie podstaw odpowiedzialności podmiotów zbiorowych – objęcie ustawą zachowań
uznanych za zachowania własne podmiotów zbiorowych wyczerpujące znamiona czynu zabronionego; (ii) odpowiedzialność
podmiotu zbiorowego za wszystkie czyny zabronione pod groźbą kary jako przestępstwo lub przestępstwo skarbowe;
(iii) rezygnacja z wymogu uzyskania uprzedniego prejudykatu, tj. wyroku skazującego osobę fizyczną; (iv) spółka ponosi
odpowiedzialność również wtedy, kiedy nie ustalono tożsamości sprawcy; (v) nieograniczony, otwarty katalog przestępstw;
(vi) na spółce leży ciężar udowodnienia, iż dołożono należytej staranności; (vii) rozszerzenie katalogu kar; (viii) zarząd
przymusowy jako środek zapobiegawczy; oraz (ix) ochrona whistleblowera. Projekt został skierowany do konsultacji.
Zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu – tzw. V Dyrektywa
AML
9 lipca 2018 r. zaczęła obowiązywać Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 (dalej: „Dyrektywa V AML”)
zmieniająca dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub
finansowania terroryzmu (dalej: „Dyrektywa IV AML”) oraz zmieniająca dyrektywy 2009/138/WE i 2013/36/UE. Głównym jej
założeniem jest stworzenie w ramach Unii Europejskiej warunków do sprawnej wymiany informacji w celu zwiększenia
skuteczności przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zgodnie z założeniami Dyrektywy V AML, kraje
członkowskie Unii Europejskiej obowiązane były do implementacji przepisów Dyrektywy V AML do dnia 10 stycznia 2020 r.
Polski ustawodawca nie dokonał transpozycji przepisów Dyrektywy V AML w wymaganym terminie. W dniu 4 marca 2020 r.
został opublikowany Projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz
niektórych innych ustaw (dalej: „Projekt”), którego celem jest implementacja do polskiego porządku prawnego przepisów
Dyrektywy AML V. Projekt zawiera również liczne doszczegółowienia przepisów ustawy z dnia 1 marca 2018 r.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 73
o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (w ramach Dyrektywy AML IV). Najważniejsze założenia
Projektu: (i) rozszerzenie listy instytucji obowiązanych, (ii) zmiany w definicjach, w tym w definicji beneficjenta rzeczywistego
i grupy, (iii) rozszerzenie katalogu przypadków, w których instytucje obowiązane stosują środki bezpieczeństwa finansowego,
(iv) rozszerzenie katalogu przesłanek wyższego ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu oraz (v) zmiany w zakresie
stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. 25 lutego 2021 r. ustawa została przyjęta przez Sejm, a następnie
przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących
przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz rozporządzenia w sprawie
przekazywania informacji o transakcjach oraz formularza identyfikującego instytucję obowiązaną. Nie da się jednak wykluczyć,
że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może
się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz
może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia
znaczących zmian organizacyjnych.
Projekt ustawy o rozpatrywaniu reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu Edukacji
Finansowej
21 września 2020 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o rozpatrywaniu
reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu Edukacji Finansowej. Ustawa ma na celu
zwiększenie efektywności postępowań w sprawach ochrony zbiorowych interesów konsumentów. Zgodnie z założeniami,
ustawa ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem części przepisów, które wejdą w życie odpowiednio z dniem
16 listopada 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Najważniejsze założenia projektu: (i) większość dotychczasowych kompetencji
Rzecznika Finansowego zostanie przekazana Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; (ii) Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów otrzyma kompetencje w zakresie ochrony klientów podmiotów rynku finansowego,
obejmujących między innymi możliwość podejmowania interwencji w sprawach indywidualnych, wynikających ze składania
reklamacji; oraz (iii) postępowania z zakresu pozasądowego rozpatrywania sporów będą prowadzone przez koordynatora do
spraw pozasądowego rozwiązywania sporów między klientem a podmiotem rynku finansowego, który będzie działać przy
Prezesie Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Projekt jest aktualnie w Sejmie po etapie I czytania.
Projekt ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw
W dniu 23 października 2020 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został Projekt ustawy
o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z założeniami, ustawa ma
wejść w życie z dniem 26 czerwca 2021 r. Najważniejsze założenia projektu: (i) podział firm inwestycyjnych na trzy kategorie
ze względu na ich wielkość i ich wzajemne powiązania z innymi podmiotami finansowymi i gospodarczymi; (ii) zastosowanie
nadzoru ostrożnościowego dla firm inwestycyjnych, które ze względu na swoją wielkość i wzajemne powiązania z innymi
podmiotami finansowymi i gospodarczymi nie są uznawane za podmioty o znaczeniu systemowym; (iii) uregulowanie, przez
odpowiednie zastosowanie przepisów rozporządzenia CRR, struktury funduszy własnych firm inwestycyjnych;
(iv) zobowiązanie małych i niepowiązanych wzajemnie firm inwestycyjnych do posiadania funduszy własnych równych ich
stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu lub jednej czwartej ich stałych kosztów pośrednich obliczonych na podstawie
ich działalności w poprzednim roku; (v) określenie minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych dla firm inwestycyjnych
kategorii drugiej, odpowiadającego ich stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu, jednej czwartej ich stałych kosztów
pośrednich za poprzedni rok lub sumie ich wymogu na podstawie zestawu współczynników ryzyka dostosowanego do
specyfiki firm inwestycyjnych; (vi) zobowiązanie firm inwestycyjnych do spełniania wymogów dotyczących płynności,
skutkujących obowiązkiem posiadania procedur wewnętrznych w celu monitorowania wymogów dotyczących płynności
i zarządzania tymi wymogami; (vii) obowiązek ujawniania odpowiednich informacji, np. o funduszach własnych i wymogach
płynności; (viii) uzależnienie wymogów dotyczących poziomu kapitału zakładowego firmy inwestycyjnej od rodzaju
działalności, na których świadczenie lub prowadzenie dana firma inwestycyjna posiada zezwolenie; oraz (ix) zobowiązanie firm
inwestycyjnych do wykazania spełnienia w każdym momencie stałego minimalnego wymogu kapitałowego w wysokości
równej poziomowi wymaganego kapitału zakładowego. Projekt jest obecnie na etapie opiniowania.
5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia
Na dzień 31 grudnia 2020 r. Grupa zatrudniała 532 osób, włącznie z 335 osobami zatrudnionymi przez Spółkę. Struktura
zatrudnienia Grupy zdominowana jest przez pracowników zaangażowanych w sprzedaż. Grupa nie zatrudnia znacznej liczby
pracowników tymczasowych.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Spółki dominującej, jej oddziałów zagranicznych
i Spółek Grupy na daty w niej wskazane.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 74
NA DZIEŃ
31.12.2020
31.12.2019
Spółka
335
275
Oddziały zagraniczne
112
90
Spółki Grupy
85
80
Ogółem
532
445
5.4 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju
W okresie sprawozdawczym Spółka prowadziła prace polegające na opracowywaniu i rozwijaniu wysoce innowacyjnych,
kompleksowych rozwiązań w dziedzinie transakcji oraz inwestycji internetowych („prace B+R”). Celem powyższych prac jest
opracowywanie innowacyjnych technologii i rozwiązań pozwalających na dalszy rozwój produktów oferowanych klientom.
Realizowane w 2020 r. prace B+R miały na celu rozwój narzędzi niezbędnych do sprawnego funkcjonowania systemów
transakcyjnych XTB, a także modernizację i unowocześnianie systemów CRM zgodnie ze zidentyfikowanymi potrzebami
rozwojowymi. Obszary badawcze skupiały się przede wszystkim na wyeliminowaniu błędów i zapewnieniu funkcjonalności
i bezpieczeństwa działania systemów, a także baz danych. Prowadzone były również prace B+R ukierunkowane na rozwój
nowych systemów elektronicznego obrotu. Główne rodzaje działań wykonywanych w ramach prac B+R to między innymi:
• rozwijanie infrastruktury informatycznej XTB, m.in. w celu zapewnienia odpowiednio efektywnej sieci, ciągłego
unowocześniania serwerów oraz innych urządzeń aktywnych w XTB,
• tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wspomagających działalność XTB,
• tworzenie i rozwój kluczowych aplikacji transakcyjnych oraz systemów CRM,
• opracowywanie rozwiązań w zakresie wzrostu bezpieczeństwa pracy w sieci jak i dostępów z zewnątrz,
• opracowywanie rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa przechowywania danych,
• tworzenie oraz wdrażanie nowych, innowacyjnych rozwiązań sprzętowych, sprzętowo-programowych oraz
programowych w firmie,
• analiza możliwości rozwoju produktów, pod kątem obecnych rozwiązań technologicznych,
• prace nad podnoszeniem poziomu bezpieczeństwa przetwarzanych danych zarówno jeśli chodzi o przechowywanie
danych jak i protokoły transmisji.
6. Oświadczenie i informacja Zarządu
Oświadczenie Zarządu X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego
i jednostkowego sprawozdania finansowego
Zarząd X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane i jednostkowe
sprawozdanie finansowe za 2020 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami
rachunkowości, oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną oraz wynik
finansowy, odpowiednio Grupy oraz Spółki. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, odpowiednio Grupy oraz Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Niniejszym Zarząd X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, firma
audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru
i procedury wyboru firmy audytorskiej. Jednocześnie Zarząd X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. informuje, że firma ta oraz
członkowie zespołu wykonującego badanie tych sprawozdań, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego
sprawozdania z badania rocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi
przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy
związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto Zarząd
X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę
w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego
sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę
audytorską.
Grupa Kapitałowa X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku
www.xtb.pl 75
Warszawa, 9 marca 2021 roku
Omar Arnaout
Filip Kaczmarzyk
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Paweł Szejko
Jakub Kubacki
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu
WWW.XTB.PL