Raport

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY I SPÓŁKI
SPIS TREŚCI
1. Podstawowe informacje ....................................................................................................................................................... 3
1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2017-2022 .............................................. 3
1.2 Informacje ogólne ........................................................................................................................................................................ 4
1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania ................................................................... 6
1.4 Opis organizacji Grupy ................................................................................................................................................................. 7
1.5 Zmiany w strukturze Grupy ......................................................................................................................................................... 9
1.6 Oddziały Spółki dominującej ....................................................................................................................................................... 9
1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe .................................................................................................................................... 10
1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową ............................................................................................ 10
2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej ................................................................................. 10
2.1 Produkty i usługi ......................................................................................................................................................................... 10
2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty ................................................................................................................................. 12
2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku ................................................................................................... 13
2.4 Umowy znaczące ........................................................................................................................................................................ 13
2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi ................................................................................................................................... 13
2.6 Kredyty i pożyczki ....................................................................................................................................................................... 13
2.7 Poręczenia i gwarancje .............................................................................................................................................................. 13
2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym ................................................................................................................................................. 13
2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy ........................................................................... 14
2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju .................................................................................................. 16
2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech ........................................................................... 17
3. Sytuacja operacyjna i finansowa ....................................................................................................................................... 18
3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego ................................................................................................. 18
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe .................................................................................................................... 19
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa ......................................................................................................................... 36
3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu ......................................................................................................... 36
3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy Grupy ........................................................ 38
3.6 Czynniki ryzyka............................................................................................................................................................................ 41
3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi ............................................................................................................................. 45
3.8 Istotne pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................. 46
3.9 Prognozy wyników finansowych ............................................................................................................................................... 46
3.10 Polityka dywidendowa ............................................................................................................................................................... 46
4. Ład korporacyjny ................................................................................................................................................................. 48
4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A. ............................................................................................... 48
4.2 Kapitał podstawowy ................................................................................................................................................................... 49
4.3 Akcje w obrocie giełdowym ....................................................................................................................................................... 49
4.4 Struktura akcjonariatu ............................................................................................................................................................... 50
4.5 Nabycie akcji własnych ............................................................................................................................................................... 51
4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne .............................................................. 51
4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu .......................................................................................................... 51
4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych .......................................................................... 51
4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy .............................................................................................................................................................................. 52
4.10 Zarząd .......................................................................................................................................................................................... 52
4.11 Rada Nadzorcza .......................................................................................................................................................................... 56
4.12 Walne Zgromadzenie ................................................................................................................................................................. 65
4.13 Zmiana Statutu Spółki ................................................................................................................................................................ 72
4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania
jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................................................................ 72
4.15 Polityka wynagradzania ............................................................................................................................................................. 72
5. Pozostałe informacje .......................................................................................................................................................... 76
5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych ................................................................................. 76
5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................... 77
5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia .......................................................................................................................................... 85
6. Oświadczenie i informacja Zarządu .................................................................................................................................. 86
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 3
1. Podstawowe informacje
1.1 Syntetyczne zestawienie danych dotyczących Spółki i Grupy Kapitałowej za
lata 2017-2022
2022
2021
2020
2019
2018
2017
Zmiana r/r
(‘22/’21)
Wybrane elementy sprawozdania skonsolidowanego
Przychody z działalności operacyjnej
mln PLN
1 444,2
625,6
797,8
239,3
288,3
273,8
130,9%
Zysk netto
mln PLN
766,1
237,8
402,1
57,7
101,5
93,0
222,2%
Suma bilansowa
mln PLN
4 114,3
3 147,7
2 283,5
1 138,9
970,1
897,7
30,7%
Środki pieniężne własne + obligacje
skarbowe
mln PLN
1 584,6
921,3
940,8
499,3
468,0
367,1
72,0%
Kapitał własny
mln PLN
1 506,1
915,6
888,3
490,7
455,2
400,3
64,5%
Zysk netto na akcję (EPS)
1
PLN
6,5
2,0
3,4
0,5
0,9
0,8
4,5
Wartość rynkowa akcji Spółki
2
PLN
31,0
16,8
17,9
4,0
4,4
4,5
14,2
Łączny współczynnik kapitałowy
Grupy (IFR)
3
%
218,1
200,1
200,1
165,8
238,5
133,7
18,0 p.p.
Wybrane elementy sprawozdania jednostkowego
Przychody z działalności operacyjnej
mln PLN
1 334,4
562,4
748,3
210,6
267,3
251,7
137,3%
Zysk netto
mln PLN
761,6
234,8
418,2
54,1
90,9
87,4
224,4%
Suma bilansowa
mln PLN
3 913,3
2 971,6
2 155,6
1 083,9
928,0
853,4
31,7%
Środki pieniężne własne + obligacje
skarbowe
mln PLN
1 486,9
882,8
893,4
449,9
413,0
323,0
68,4%
Kapitał własny
mln PLN
1 498,4
912,4
889,0
497,3
463,2
412,8
64,2%
Zysk netto na akcję (EPS)
1
PLN
6,5
2,0
3,6
0,5
0,8
0,7
4,5
Łączny współczynnik kapitałowy
Spółki (IFR)
3
%
228,0
211,5
213,5
182,3
250,4
136,8
16,5 p.p.
Wybrane wskaźniki Grupy
4
EBITDA
mln PLN
897,7
285,7
523,5
72,2
119,7
134,3
214,2%
EBITDA marża
%
62,2
45,7
65,6
30,2
41,5
49,1
16,5 p.p.
Marża zysku netto
%
53,0
38,0
50,4
24,1
35,2
34,0
15,0 p.p.
Rentowność kapitałów własnych –ROE
%
63,3
26,4
58,3
12,2
23,7
24,6
36,9 p.p.
Rentowność aktywów – ROA
%
21,1
8,8
23,5
5,5
10,9
11,0
12,3 p.p.
Wybrane dane operacyjne
4
Nowi klienci
tys.
196,8
189,2
112,0
36,6
20,7
18,9
7,6
Klienci razem
tys.
614,9
429,2
255,8
149,3
116,5
105,7
185,7
Liczba aktywnych klientów
tys.
258,8
190,5
107,2
45,8
37,5
32,8
68,3
Depozyty netto
mln PLN
3 423,2
2 933,4
1 961,2
409,4
332,9
357,7
16,7%
Średnie przychody operacyjne na
aktywnego klienta
tys. PLN
9,4
5,6
13,7
9,0
13,5
14,7
3,8
Obrót instrumentami pochodnymi
CFD
mln lotów
6 365,6
4 104,6
3 175,2
1 597,2
2 095,4
2 196,6
55,1%
Rentowność na lota
PLN
227
152
251
150
138
125
75
1
) Przypadający na akcjonariuszy Jednostki Dominującej.
2
) Na koniec okresu.
3
) Dla porównywalności prezentacji w okresie do 25 czerwca 2021 r. współczynnik kapitałowy IFR wyliczony jako współczynnik kapitałowy CRR z uwzględnieniem
buforów * 12.5.
4
) Definicje wskaźników oraz wybranych danych operacyjnych zawartych w powyższej tabeli zaprezentowano w punkcie 3.2.5 Wybrane wskaźniki finansowe
i operacyjne Grupy.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 4
1.2 Informacje ogólne
Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej XTB S.A. („Grupa”, „Grupa Kapitałowa”) jest XTB S.A. (zwany dalej: „Spółka”
„Spółka dominująca”, „Jednostka dominująca”, „Dom Maklerski”, „XTB”) z siedzibą Centrali w Warszawie, ul. Prosta 67,
00-838 Warszawa.
W dniu 1 stycznia 2022 roku zmianie uległ adres siedziby Jednostki dominującej z adresu ul. Ogrodowa 58, 00-876
Warszawa na adres: ul. Prosta 67, 00-838 Warszawa. W dniu 5 stycznia 2022 roku w Sądzie Rejonowym dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, została zarejestrowana zmiana nazwy
spółki w dotychczasowym brzmieniu „X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna” na „XTB Spółka Akcyjna” (dalej
również jako „XTB S.A.”).
XTB S.A. jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000217580. Spółce nadano numer statystyczny REGON
015803782 oraz numer NIP 5272443955.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz rynku OTC
(instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje). Spółka podlega nadzorowi Komisji Nadzoru
Finansowego i prowadzi działalność regulowaną na podstawie zezwolenia z dnia 8 listopada 2005 roku nr DDM-M-4021-
57-1/2005.
Spółka jest notowana na rynku podstawowym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Niniejsze sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy i Spółki za 2022 rok uwzględnia wymogi ujawnień dla
sprawozdania z działalności Spółki XTB S.A. zgodnie z § 71 ust. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca
2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz. U. z 2018, poz. 757).
Spółka sporządziła Sprawozdanie Grupy Kapitałowej XTB S.A. na temat informacji niefinansowych za 2022 rok, które
zostanie zamieszczone na stronie internetowej XTB zgodnie z art. 49b ust.9 oraz art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 5
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 6
1.3 Istotne wybrane zdarzenia w 2022 roku i do dnia sporządzenia sprawozdania
Kalendarium
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 7
1.4 Opis organizacji Grupy
Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę tworzyła Spółka dominująca oraz jej 12 spółek zależnych. Spółka posiada
7 oddziałów zagranicznych.
Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy na 31 grudnia 2022 roku, w tym spółki zależne oraz oddziały zagraniczne
Spółki, wraz z udziałem w kapitale zakładowym/liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników,
do których uprawniony jest akcjonariusz lub wspólnik.
Wyniki wszystkich spółek zależnych są konsolidowane metodą pełną od dnia ich utworzenia/nabycia. W okresie
sprawozdawczym konsolidacją objęto wszystkie spółki zależne.
Ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć
istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów, sytuacji finansowej oraz zysków i strat.
Spółki zależne
Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek Grupy, czyli podmiotów bezpośrednio lub pośrednio
zależnych od Spółki.
XTB Limited, Wielka Brytania
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez FCA (Financial Conduct Authority),
licencja nr: FRN 522157.
X Open Hub Sp. z o.o., Polska
Głównym przedmiotem działalności spółki jest oferowanie aplikacji elektronicznych oraz technologii transakcyjnej.
XTB Limited, Cypr
Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane przez CySEC (Cyprus Securities and
Exchange Commission), licencja nr: 169/12. W dniu 6 czerwca 2018 roku Spółka dominująca objęła 1 165 udziałów
w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale.
XTB Chile SpA, Chile
W dniu 17 lutego 2017 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Chile SpA. Spółka posiada 100%
udziałów w spółce zależnej. XTB Chile SpA prowadzi usługi polegające na pozyskiwaniu klientów z terytorium Chile.
XTB International Limited, Belize
W dniu 23 lutego 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce CFDs Prime z siedzibą w Belize.
W dniu 20 marca 2017 roku spółka zmieniła nazwę z CFDs Prime Limited na XTB International Limited. W dniu
26 września 2019 roku Spółka dominująca objęła 500 000 udziałów w podwyższanym kapitale jednostki zależnej
utrzymując 100% udział w jej kapitale. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie, wydane
przez International Financial Service Commission.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 8
XTB Services Limited, Cypr
W dniu 27 lipca 2017 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Jupette Limited z siedzibą na Cyprze.
W dniu 5 września 2017 spółka zależna zmieniła nazwę na XTB Services Limited. Spółka świadczy usługi marketingowe
i marketingowo – sprzedażowe (wsparcia sprzedaży).
XTB Africa (PTY) Ltd., Republika Południowej Afryki
W dniu 10 lipca 2018 roku Jednostka dominująca utworzyła spółkę zależną XTB Africa (PTY) Ltd. z siedzibą w RPA. Spółka
posiada 100% udziałów w spółce zależnej. W dniu 14 października 2019 roku Spółka dominująca objęła 100 udziałów
w podwyższanym kapitale jednostki zależnej utrzymując 100% udział w jej kapitale.
W dniu 10 sierpnia 2021 r. XTB Africa (PTY) Ltd. otrzymała od FSCA (ang. Financial Sector Conduct Authority) licencję na
prowadzenie działalności w RPA.
Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
XTB MENA Limited, Zjednoczone Emiraty Arabskie
W dniu 9 stycznia 2021 roku spółka XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach Arabskich została
zarejestrowana w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Jednostka dominująca objęła 100% udziałów w spółce zależnej.
W dniu 13 kwietnia 2021 roku opłacono udziały w spółce XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach
Arabskich. Wniesiony kapitał wyniósł 1 mln USD.
W dniu 11 lipca 2021 roku XTB MENA Limited otrzymała od DFSA (ang. Dubai Financial Services Authority)
powiadomienie o przyznaniu spółce licencji na prowadzenie działalności w ZEA z datą wejścia jej w życie przypadającą
na 8 lipca 2021 roku. Spółka świadczy usługi maklerskie.
Fundacja XTB, Polska
Fundacja XTB została zarejestrowana w KRS w dniu 23 grudnia 2020 roku.
Przedmiotem działalności fundacji jest:
• wzrost przedsiębiorczości oraz innowacyjności, w szczególności w obszarze nowych technologii oraz rynku
finansowego,
• podnoszenie świadomości oraz wiedzy ekonomicznej, finansowej oraz związanej z nowymi technologiami,
• działalność naukowo-badawcza ora promocja rozwiązań wypracowanych w ramach działalności Grupy
Kapitałowej XTB.
XTB Digital Ltd., Cypr
W dniu 5 grudnia 2022 roku spółka XTB Digital Ltd. z siedzibą w Cyprze została zarejestrowana w lokalnym rejestrze
przedsiębiorców. Udziały w tej spółce nie zostały jeszcze opłacone. Na datę przekazania niniejszego sprawozdania
spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
XTB S.C. Limited, Republika Seszeli
W dniu 6 października 2022 roku spółka XTB S.C. Limited z siedzibą w Republice Seszeli została zarejestrowana
w lokalnym rejestrze przedsiębiorców. Udziały w tej spółce nie zostały jeszcze opłacone. Na datę przekazania niniejszego
sprawozdania spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.), Turcja
W 2022 r. Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi nie prowadziła działalności operacyjnej.
Historycznie przedmiot działalności spółki obejmował m.in.:
• doradztwo inwestycyjne,
• obrót derywatami,
• obrót lewarowany na rynku forex oraz
• pośrednictwo w obrocie.
W dniu 10 lutego 2017 roku turecki organ regulacyjny tj. Capital Markets Board of Turkey (CMB) wprowadził zmiany
w regulacjach dotyczących działalności usług inwestycyjnych, działalności inwestycyjnej oraz usług dodatkowych.
W ich następstwie Zarząd podjął decyzję o wygaszeniu działalności na rynku tureckim i likwidacji spółki zależnej w Turcji.
W dniu 3 marca 2020 roku Walne Zgromadzenie spółki XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z siedzibą w Turcji
podjęło decyzję o obniżeniu kapitału zakładowego spółki z 22 500 tys. TRY do 100 tys. TRY. W związku z tym Grupa XTB
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 9
S.A., na podstawie decyzji Zarządu z dnia 15 kwietnia 2020 r., podjęła decyzję o ujęciu w księgach rachunkowych
reklasyfikacji części ujemnych różnic kursowych w kwocie 21,9 mln. zł wynikających z przeliczenia kapitału tureckiej
spółki zależnej XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi z pozycji „Różnice kursowe z przeliczenia” znajdującej się
w kapitałach własnych do rachunku wyników.
Ujęcie w księgach rachunkowych reklasyfikacji w powyższej kwocie jako koszt finansowy miało charakter operacji
księgowej i zostało rozpoznane w skonsolidowanym wyniku finansowym za I półrocze 2020 r., natomiast nie miało
wpływu na sytuację płynnościową XTB ani łączną wysokość kapitałów własnych Grupy na dzień jej księgowania.
Pozostała część różnic kursowych wynikających z przeliczenia kapitału udziałowego/własnego tureckiej spółki, która to
na koniec 2022 r. wynosiła (-) 3,8 mln zł i jest pochodną m.in. kursu liry tureckiej, zostanie rozpoznana
w skonsolidowanym wyniku z chwilą likwidacji tej spółki.
W dniu 12 marca 2020 roku Spółka zmieniła nazwę na XTB Yönetim Danışmanlığı Anonim Şirketi.
W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki w Turcji. Nazwa spółki uległa zmianie na Tasfiye
Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Lirsar S.A en liquidacion, Urugwaj
W dniu 21 maja 2014 roku Jednostka dominująca nabyła 100% udziałów w podmiocie Lirsar S.A. z siedzibą w Urugwaju.
Kapitał ze spółki zależnej wraz z zakumulowanymi zyskami został zwrócony Spółce dominującej w dniu 14 grudnia 2017
roku. Do dnia przekazania niniejszego raportu podmiot ten nie został formalnie zlikwidowany.
W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie
nastąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej XTB S.A. inne niż opisane powyżej.
1.5 Zmiany w strukturze Grupy
W okresie sprawozdawczym tj. od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie
nastąpiły inne zmiany, w strukturze Grupy Kapitałowej XTB S.A., niż opisane w punkcie
1.4 Opis organizacji Grupy
.
1.6 Oddziały Spółki dominującej
Spółka posiada 7 oddziałów zagranicznych, wymienionych poniżej:
• XTB S.A. organizačni složka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka) –
oddział utworzony w dniu 7 marca 2007 roku w Republice Czeskiej. Oddział wpisany został do rejestru
handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Pradze pod numerem 56720 oraz posiada następujący numer
identyfikacji podatkowej CZK 27867102. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 6 kwietnia 2022
roku;
• XTB S.A. Sucursal en Espana (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana) –
oddział utworzony w dniu 19 grudnia 2007 roku w Hiszpanii. W dniu 16 stycznia 2008 roku oddział
zarejestrowany został przez władze Hiszpanii oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej
ES W0601162A. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 22 lipca 2022 roku;
• XTB S.A. organizačná zložka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačná zložka) –
oddział utworzony w dniu 1 lipca 2008 roku w Republice Słowackiej. W dniu 6 sierpnia 2008 roku oddział
wpisany został do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Miejski w Bratysławie pod numerem
36859699 oraz posiada następujący numer identyfikacji podatkowej SK4020230324. Data rejestracji nowej
nazwy w lokalnym rejestrze: 9 kwietnia 2022 roku;
• XTB S.A. Varsovia Sucursala Bucuresti (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti
Romania (oddział w Rumunii)) – oddział utworzony w dniu 31 lipca 2008 roku w Rumunii. W dniu 4 sierpnia
2008 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 402030 oraz posiada
następujący numer identyfikacji podatkowej RO27187343. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze:
22 kwietnia 2022 roku;
• XTB S.A. German Branch (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch (oddział w Niemczech))
– oddział utworzony w dniu 5 września 2008 roku w Republice Federalnej Niemiec. W dniu 24 października
2008 roku oddział wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem HRB 84148 oraz posiada
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 10
następujący numer identyfikacji podatkowej DE266307947. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze:
19 grudnia 2022 roku;
• XTB S.A. Succursale Française (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna oddział we Francji) –
oddział utworzony w dniu 21 kwietnia 2010 roku w Republice Francuskiej. W dniu 31 maja 2010 roku oddział
wpisany został do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 522758689 oraz posiada następujący numer
identyfikacji podatkowej FR61522758689. Data rejestracji nowej nazwy w lokalnym rejestrze: 27 maja 2022
roku;
• XTB S.A. – Sucursal em Portugal (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa) – oddział
utworzony w dniu 7 lipca 2010 roku w Portugalii. W dniu 7 lipca 2010 roku oddział wpisany został do Rejestru
Przedsiębiorców i identyfikacji podatkowej pod numerem PT980436613. Data rejestracji nowej nazwy
w lokalnym rejestrze: 17 maja 2022 roku.
1.7 Powiązania organizacyjne i kapitałowe
Głównym akcjonariuszem Spółki jest XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu, który na 31 grudnia 2022
roku posiadał 66,99% akcji i głosów na Walnym Zgromadzeniu. XXZW Investment Group S.A. sporządza skonsolidowane
sprawozdanie finansowe.
Podmiotem dominującym najwyższego szczebla w stosunku do Spółki oraz XXZW Investment Group S.A. jest pan Jakub
Zabłocki.
Poza organizacją Grupy oraz Spółki dominującej opisaną powyżej, ani Spółka dominująca, ani żadna spółka z Grupy nie
posiadają udziałów w innych przedsiębiorstwach, które mogą mieć istotny wpływ na ocenę jej aktywów i pasywów,
sytuacji finansowej oraz zysków i strat.
1.8 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową
W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
2. Działalność i rozwój Spółki dominującej i jej Grupy Kapitałowej
2.1 Produkty i usługi
Grupa jest międzynarodowym dostawcą produktów, usług i rozwiązań technologicznych w zakresie obrotu
instrumentami finansowymi, specjalizującym się w rynku OTC oraz w szczególności w instrumentach pochodnych CFD,
będących produktami inwestycyjnymi, z których zwrot uzależniony jest od zmian ceny i wartości instrumentów oraz
aktywów bazowych. Grupa oferuje również inwestycje w akcje oraz instrumenty ETF w ramach tej samej platformy
transakcyjnej. Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach: działalności detalicznej i działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje głównie prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót
instrumentami pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach
finansowych i towarowych. Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną
marką oferować swoim klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca
płynności (ang.
liquidity provider
) dla klientów instytucjonalnych.
Zarówno klientom detalicznym, jak i instytucjonalnym Grupa oferuje dwie platformy transakcyjne:
• xStation oraz
• MetaTrader 4 (MT4) – platforma oferowana dla nowych klientów do dnia 18 stycznia 2021 r.,
które są wspierane przez zaawansowaną infrastrukturę technologiczną stworzoną przez Grupę. Klienci detaliczni Grupy
otrzymują dostęp do jednej z wyżej wymienionych platform transakcyjnych typu front-end oraz szeregu jej części
składowych, a także do systemów back-office. Klienci instytucjonalni otrzymują pełny dostęp do ustawień i funkcji
zarządczych, systemu brandingu i narzędzi zarządzania ryzykiem.
Grupa oferuje również swoim klientom różne możliwości zawierania transakcji, w zależności od stopnia zaawansowania
klienta (od początkującego do eksperta) i metody dostępu (od smartfonu poprzez interfejsy sieciowe aż do aplikacji na
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 11
komputer stacjonarny). Aplikacje te zawierają narzędzia dla klientów detalicznych inwestujących w instrumenty
pochodne CFD oparte na różnych instrumentach finansowych, obejmujące wykresy, analizy, badania i możliwość
zawierania transakcji online.
Funkcjonalność oferty Grupy umożliwia klientom otwieranie rachunków, wpłacanie na nie środków, składanie zleceń
i przenoszenie środków między rachunkami oraz zamawianie wyciągów przez internet. Podstawowa technologia Grupy
wykorzystuje oprogramowanie zaprojektowane w sposób zapewniający funkcjonalność i skalowalność.
W okresie 12 miesięcy 2022 roku Grupa kontynuowała proces poszerzania oferty produktowej. Celem tych działań było
wyjście naprzeciw oczekiwaniom klientom w celu pokrycia ich oczekiwań dotyczących dostępności poszczególnych
instrumentów finansowych. W 2022 roku cały czas poszerzana była oferta akcji oraz ETF o nowe instrumenty pożądane
przez klientów. XTB jako pierwszy dom maklerski w Polsce udostępnił swoim klientom możliwość złożenia formularza
W8BEN umożliwiającego optymalizację podatkową przy rozliczaniu transakcji na akcjach amerykańskich. W 2022 roku
Spółka poszerzyła ofertę i obecnie oferuje ponad 40 instrumentów CFD opartych o kryptowaluty. W październiku 2020
roku Grupa zaoferowała jako pierwszy broker w Polsce handel na akcjach z całego świata za darmo dla miesięcznych
wolumenów o wartości do 100 000 EUR. W styczniu 2022 roku uruchomiona została oferta całkowicie bezprowizyjnego
handlu na instrumentach CFD opartych o akcje. XTB cały czas rozwija swoją własną platformę transakcyjną xStation
o nowe funkcjonalności i dąży do uczynienia jej centralnym miejscem niezbędnym dla każdego tradera, gdzie oprócz
zawierania transakcji będzie miał dostęp do edukacji czy danych fundamentalnych.
Oferta produktowa XTB
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 12
XTB cały czas aktywnie rozbudowuje funkcjonalności platformy xStation, tak by zaspokajać wymagania zarówno
klientów CFD jak i nowej grupy klientów akcyjnych. Zarząd uważa, że platforma xStation jest obecnie jedną z najbardziej
rozwiniętych platform transakcyjnych na rynku CFD oraz akcyjnym. Spółka nieustannie stara się rozwijać platformę
o elementy wspomagające zawieranie transakcji na rynkach OTC i akcyjnych.
Na koniec 2022 roku Grupa posiadała w ofercie łącznie prawie 5 800 instrumentów finansowych z całego świata. Na
liczbę tę składało się 2 300 instrumentów pochodnych CFD z dźwignią, w tym ponad 50 opartych na parach walut, około
20 opartych na towarach oraz około 30 opartych na indeksach i 50 na kryptowalutach, około 1 900 opartych na akcjach
spółek notowanych na giełdach w 16 krajach oraz ponad 150 opartych na amerykańskich i europejskich funduszach
typu ETF. Drugie ramię oferty XTB stanowi ponad 3 500 instrumentów kasowych, a dokładnie prawie 3 200
instrumentów akcyjnych oraz ponad 300 instrumentów ETF z rynków europejskich. W roku 2022 Spółka skupiła się
głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania nowych klientów, optymalizacji kosztów transakcyjnych
zarówno dla klientów jak i Spółki, a także wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz
samego doświadczenia wynikającego z zawierania przez nich transakcji w XTB. Nieustannie Grupa aktywnie wprowadza
coraz to nowe udoskonalenia platformy transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze.
2.2 Główne rynki operacyjne i ich segmenty
Grupa prowadzi działalność w dwóch segmentach:
• działalności detalicznej i
• działalności instytucjonalnej.
Działalność detaliczna Grupy obejmuje prowadzony na rzecz klientów detalicznych internetowy obrót instrumentami
pochodnymi opartymi na aktywach i instrumentach bazowych, którymi obrót odbywa się na rynkach finansowych
i towarowych oraz działalność związaną z obrotem akcjami z wybranych giełd z całego świata i instrumentami typu ETF.
Klientom instytucjonalnym Grupa oferuje technologie, dzięki którym mogą oni pod własną marką oferować swoim
klientom możliwość obrotu instrumentami finansowymi. Grupa działa również jako dostawca płynności
(ang. liquidity
provider)
dla klientów
instytucjonalnych.
Grupa prowadzi działalność na
podstawie licencji udzielonych
przez organy regulacyjne w Polsce,
Wielkiej Brytanii, na Cyprze,
w Belize i w Zjednoczonych
Emiratach Arabskich (ZEA).
Działalność Grupy jest regulowana
i podlega nadzorowi właściwych
organów na rynkach, na których
Grupa prowadzi działalność, w tym
w krajach UE, na podstawie tzw.
jednolitego paszportu
europejskiego. Obecnie Grupa
koncentruje się na rozwijaniu
swojej działalności na 12
kluczowych rynkach, w tym
w Polsce, Hiszpanii, Czechach,
Portugalii, we Francji i Niemczech,
natomiast za priorytetowy region
dalszej ekspansji Grupa uznaje
Amerykę Łacińską, Azję i Afrykę.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego
dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty nowych
produktów w 2023 roku i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk niż gdyby
posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start działalności
operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 roku.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 13
2.3 Zdarzenia istotnie wpływające na działalność w 2022 roku
Informacje nt. zdarzeń i okoliczności mających w 2022 roku wpływ na działalność Spółki oraz Grupy zostały
przedstawione w dalszych częściach niniejszego sprawozdania, w szczególności zostały omówione w punkcie
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe
. Poza zdarzeniami opisanymi w niniejszym sprawozdaniu nie
wystąpiły inne zdarzenia istotnie wpływające na działalność Spółki i Grupy w 2022 roku.
2.4 Umowy znaczące
W 2022 roku Spółka ani spółki Grupy nie zawierały innych niż wskazane w niniejszym sprawozdaniu umów znaczących
dla działalności XTB, w tym Spółka nie ma wiedzy o umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami.
2.5 Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku w Grupie nie wystąpiły transakcje
zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
Transakcje oraz stan rozrachunków spółek Grupy z podmiotami powiązanymi przedstawia szczegółowo
nota 30
do
jednostkowego sprawozdania finansowego.
2.6 Kredyty i pożyczki
W okresie sprawozdawczym Spółka oraz Spółki Grupy nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów,
ani pożyczek.
W 2022 roku Spółka oraz Spółki Grupy nie udzielały pożyczek.
2.7 Poręczenia i gwarancje
W dniu 9 maja 2014 roku Spółka dominująca udzieliła gwarancji w kwocie 61 tys. zł na zabezpieczenie umowy zawartej
przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a PayPal (Europe) Sarl & Cie, SCA z siedzibą
w Luksemburgu. Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która została zawarta na czas
nieokreślony.
W dniu 7 lipca 2017 roku Spółka dominująca udzieliła poręczenia w kwocie 6 033 tys. zł na zabezpieczenie umowy
zawartej przez spółkę zależną XTB Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii a Worldpay (UK) Limited, Worldpay Limited
i Worldpay AP LTD z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Gwarancja udzielona została na okres trwania umowy głównej, która
została zawarta na okres 3 lat z możliwością dalszego przedłużenia.
Poza powyższym w roku 2022 r. XTB nie udzielało i nie otrzymało innych poręczeń i gwarancji.
2.8 Zdarzenia po dniu bilansowym
28 lutego 2023 roku wyrokiem w sprawie, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, wniesioną od wyroku
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, oddalającego skargę wniesioną od decyzji KNF z 18 września
2018 roku nakładającej na Spółkę dominującą karę pieniężną w wysokości 9,9 mln zł.
XTB nie dostrzega ryzyka związanego z potencjalnymi roszczeniami klientów z tego tytułu.
8 marca 2023 roku Zarząd XTB S.A. poinformował, że podjął decyzję dotyczącą zamiaru przeprowadzenia odkupu akcji
własnych zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych oraz zamiaru rekomendowania
Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu Spółki dominującej podziału jednostkowego zysku netto za 2022 rok.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 14
Przeprowadzenie odkupu akcji własnych uzależnione jest od uzyskania przez Spółkę dominującą zezwolenia Komisji
Nadzoru Finansowego („KNF”) na odkup do 5 683 635 akcji własnych (co stanowi 4,84% ogólnej liczby akcji/głosów
w Grupie) w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. z przeznaczeniem na ich umorzenie. Spółka dominująca wystąpiła do
KNF z wnioskiem o wydanie zezwolenia na odkup akcji własnych i obniżenie instrumentów w kapitale podstawowym
Tier I Grupy. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie otrzymała z KNF informacji w sprawie złożonego
wniosku.
2.9 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki i jej Grupy
2.9.1 Liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji i kwota depozytów
Przychody Grupy i wyniki jej działalności są przede wszystkim bezpośrednio uzależnione od wolumenu transakcji
zawieranych przez klientów Grupy oraz kwoty depozytów przez nich wpłacanych. Wolumen transakcji i kwota
depozytów zależą z kolei od liczby aktywnych klientów.
Depozyty netto wpłacone przez klientów detalicznych stanowią depozyty pomniejszone o kwoty wycofane przez
klientów Grupy w danym okresie. Poziom depozytów netto determinuje zdolność klientów Grupy do realizowania
transakcji na instrumentach finansowych oferowanych przez Grupę, co wpływa na poziom wolumenu transakcji Grupy.
2.9.2 Przychody Spółki a sytuacja na rynkach finansowych i towarowych
Przychody Grupy uzależnione są bezpośrednio od wolumenu transakcji zawieranych przez klientów Grupy
i rentowności na lota, które z kolei skorelowane są z ogólnym poziomem aktywności transakcyjnej na rynku FX/CFD.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych i towarowych z uwagi na
to, że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą
rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie
w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych
i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy.
Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do
zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność
Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się
bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do
powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych
kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku
(ang. range trading)
. W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co
prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna
dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny
wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego
Grupy.
2.9.3 Ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze
Zmiany w ogólnej sytuacji rynkowej i gospodarczej w tych regionach, w których działa Grupa, mają w pewnym zakresie
wpływ na ogólną siłę nabywczą klientów Grupy, a także na ich gotowość do ponoszenia wydatków lub gromadzenia
oszczędności, co z kolei wpływa, w pewnym zakresie, na popyt na produkty i usługi Grupy.
Niekorzystne trendy w gospodarce światowej mogą ograniczyć poziom dochodów rozporządzalnych klientów Grupy
i skłonić ich do ograniczenia działalności na rynku FX/CFD, co może prowadzić z kolei do ograniczenia wolumenu
obrotów instrumentami finansowych oferowanymi przez Grupę i spadku przychodów operacyjnych Grupy.
Niestabilność warunków geopolitycznych i gospodarczych może wpływać na zmienność na rynkach finansowych
i towarowych, co może przekładać się na aktywność transakcyjną klientów, a w konsekwencji może przełożyć się również
na przychody Grupy oraz bazę klientów.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 15
2.9.4 Konkurencja na rynku FX/CFD
Rynek FX/CFD, zarówno na świecie, jak i w Polsce, charakteryzuje się wysoką konkurencyjnością. Grupa konkuruje
z lokalnymi podmiotami (głównie domami maklerskimi stanowiącymi część lub będącymi własnością banków
komercyjnych), krajowymi albo zachodnioeuropejskimi instytucjami licencjonowanymi (takimi jak Saxo Bank i IG Group),
a także innymi podmiotami, zarówno posiadającymi, jak i nieposiadającymi licencji, którzy pozyskują klientów przez
internet (takimi jak Plus500).
Podmioty te konkurują ze sobą w zakresie ceny produktów i usług, zaawansowanych rozwiązań technologicznych,
a także siły marki. Działania podejmowane przez Grupę oraz przez jej konkurentów wpływają na pozycję konkurencyjną
Grupy oraz na jej udział w rynku FX/CFD. Aby utrzymać i rozwinąć swoją pozycję na rynkach, na których działa, Grupa
inwestuje w działalność marketingową.
Ponadto zdolność Grupy do wzmocnienia aktualnej pozycji konkurencyjnej na rynkach, na których prowadzi działalność,
zależy od wielu czynników niezależnych od Grupy, w tym przede wszystkim od rozpoznawalności marki i reputacji
Grupy, atrakcyjności oraz jakości produktów i usług oferowanych przez Grupę, a także funkcjonalności i jakości jej
infrastruktury technologicznej.
Dodatkowo wyniki działalności operacyjnej Grupy zależą w pewnym zakresie od poziomu spreadów w instrumentach
pochodnych CFD. Zwiększona konkurencja na rynku FX/CFD prowadzi do ograniczenia spreadów w transakcjach na
instrumentach pochodnych CFD. Mniejsze spready i rosnąca konkurencja mogą zmniejszyć poziom przychodów oraz
rentowności działalności w modelu
market making
.
2.9.5 Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu, nakładającym na Grupę określone istotne zobowiązania
w zakresie wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom
dotyczącym m.in.:
• praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową;
• utrzymywania kapitałów na określonym poziomie;
• praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz procedur identyfikacji
klientów (KYC);
• obowiązków raportowania do organów regulacyjnych;
• obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz przestrzegania tajemnicy zawodowej;
• obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im odpowiednich informacji na temat ryzyka
związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi;
• nadzoru nad działalnością Grupy;
• informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji poufnych,
zapobiegania manipulacjom na rynku;
• podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent.
Grupa podlega nadzorowi określonych organów nadzoru regulacyjnego oraz organów administracji publicznej
w jurysdykcjach, w których Grupa prowadzi działalność. W Polsce prowadzenie działalności maklerskiej wymaga
zezwolenia KNF i podlega wielu wymogom regulacyjnym. Spółka jest domem maklerskim działającym na podstawie
zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej i podlega nadzorowi regulacyjnemu KNF.
Dzięki zasadzie jednolitego paszportu europejskiego wynikającej z Dyrektywy MiFID II, Spółka prowadzi działalność
w formie oddziału na podstawie i w ramach zezwolenia udzielonego przez KNF w następujących państwach
członkowskich UE: Czechy, Hiszpania, Słowacja, Rumunia, Niemcy, Francja oraz Portugalia.
Ponadto, Spółka oraz jej spółki zależne uprawnione są do prowadzenia transgranicznej działalności maklerskiej bez
otwierania oddziału na terytorium wielu jurysdykcji, skupiając się głównie na rynku włoskim i węgierskim. Ponadto,
Spółka oraz jej spółki zależne uprawnione są do prowadzenia działalność transgranicznej na terytorium Austrii, Belgii,
Bułgarii, Grecji, Holandii, Szwecji, Węgier i Włoch.
Dodatkowo, Spółka posiada 100% udziałów w następujących podmiotach działających obecnie na podstawie odrębnych
zezwoleń na prowadzenie działalności maklerskiej wydanych przez organy nadzoru w zagranicznych jurysdykcjach:
• XTB Limited – dom maklerski zarejestrowany w Wielkiej Brytanii i podlegający nadzorowi FCA;
• XTB Limited – firma inwestycyjna prowadząca działalność maklerską zarejestrowana na Cyprze i podlegająca
nadzorowi CySEC;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 16
• XTB International Limited – spółka z siedzibą w Belize świadcząca usługi maklerskie w oparciu o uzyskane
zezwolenie, wydane przez International Financial Service Commission;
• XTB MENA Limited – spółka z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie, posiadająca licencję na
aranżowanie i przeprowadzanie transakcji na zasadzie
matching principle
w produktach OTC wydaną przez
Dubai Financial Services Authority;
• XTB Africa (PTY) Ltd. – spółka z siedzibą w Republice Południowej Afryki, posiadająca licencję na świadczenie
usług finansowych w zakresie instrumentów pochodnych wydaną przez Financial Sector Conduct Authority.
Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej;
• XTB S.C Limited – spółka z siedzibą w Republice Seszeli, która na moment sporządzania raportu ubiega się
o zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej.
Grupa utworzyła funkcję compliance (nadzoru zgodności z prawem) dla każdej Spółki Grupy świadczącej usługi
maklerskie, aby zapewnić przestrzeganie przepisów i wymogów regulacyjnych, którym podlega Grupa.
Otoczenie regulacyjne, w którym Grupa prowadzi działalność, podlega stałej ewolucji. W ostatnich latach sektor usług
finansowych był poddawany coraz bardziej wszechstronnemu nadzorowi regulacyjnemu. Organy nadzoru
i administracji publicznej regulujące i nadzorujące działalność Grupy wprowadziły szereg zmian w zakresie wymogów
regulacyjnych, którym podlega Grupa oraz mogą podjąć w przyszłości dodatkowe inicjatywy w tym zakresie.
2.10 Działalność Grupy w 2022 roku oraz perspektywy rozwoju
Strategia Grupy polega na aktywnym wzmacnianiu jej pozycji jako międzynarodowego dostawcy technologicznie
zaawansowanych produktów, usług i rozwiązań w zakresie obrotu instrumentami finansowymi głównie w krajach UE,
Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce poprzez zwiększanie rozpoznawalności marki, pozyskiwanie nowych klientów dla
swoich platform transakcyjnych oraz budowanie długoterminowego profilu inwestycyjnego i lojalności klientów. Plan
strategiczny Grupy obejmuje wspieranie wzrostu poprzez ekspansję na nowe rynki, dalszą penetrację istniejących
rynków, rozbudowę oferty produktowej i usługowej Grupy, jak również rozwój instytucjonalnego segmentu działalności
(X Open Hub).
Zarząd jest zdania, że Grupa zbudowała solidne fundamenty zapewniające jej dobrą pozycję do generowania stabilnego
wzrostu w przyszłości.
XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją obecność na
rynkach pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd XTB kładzie główny
nacisk na rozwój organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich, z drugiej budując sukcesywnie
swoją obecność w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami skład grupy kapitałowej poszerzać się
może o nowe podmioty zależne. Warto nadmienić, że ekspansja geograficzna jest procesem realizowanym przez XTB
w sposób ciągły, którego efekty rozłożone są w czasie. W związku z tym raczej nie należy się spodziewać nagłych,
skokowych zmian wyników Grupy z tego tytułu.
Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć XTB synergię
geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza jedynie
w przypadku, gdy wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy.
W roku 2022 Spółka skupiła się głównie na doskonaleniu istniejących procesów pozyskiwania nowych klientów, a także
wszelkich procesów prowadzących do rozpoczęcia handlu przez klientów oraz samego doświadczenia wynikającego
z zawierania przez nich transakcji w XTB. Grupa aktywnie wprowadzała coraz to nowe udoskonalenia platformy
transakcyjnej, które czynią ją bardziej intuicyjną i łatwą w obsłudze.
Grupa konsekwentnie wdrażała w swoich oddziałach nowoczesne narzędzia służące do kompleksowego zarządzania
relacjami z klientami od momentu pozyskania kontaktu poprzez fazy dalszej obsługi, aż do podpisania umowy oraz
utrzymywania relacji posprzedażowej. Narzędzia pozwalają na raportowanie oraz dokonywanie analiz dając lepsze
zrozumienie użytkowników i klientów, co umożliwia optymalizację kosztów pozyskania i utrzymania klienta co przekłada
się na lepiej dopasowaną ofertę oraz szybszą realizację instrukcji klienta.
Grupa kontynuowała proces edukacji inwestorów poprzez organizację bezpłatnych warsztatów i konferencji oraz
zapewnianie dostępu do materiałów edukacyjnych, zarówno dla początkujących, jak i bardziej doświadczonych
inwestorów.
Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego
dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty nowych
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 17
produktów w 2023 r. i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk niż gdyby
posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start działalności
operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 roku.
Wpływ COVID-19 na wyniki Grupy
W marcu 2020 roku Światowa Organizacja Zdrowia uznała, że choroba powodowana koronawirusem COVID-19 może
być określona mianem pandemii. W związku z coraz większym rozwojem choroby na świecie kraje podejmują liczne
działania, które mają ograniczyć lub opóźnić jej rozprzestrzenianie się. Zarząd XTB S.A. nie identyfikuje wpływu pandemii
COVID-19 na działalność Grupy.
Wpływ inwazji Rosji na Ukrainę na wyniki Grupy
W dniu 24 lutego 2022 roku wojska rosyjskie przekroczyły wschodnie, południowe i północne granice Ukrainy atakując
terytorium Ukrainy. W związku z działami wojennymi ze strony Rosji przedstawiciele Unii Europejskiej oraz wielu innych
krajów nałożyli dotkliwe dla Rosji sankcje, które dotyczą głównie strategicznych sektorów rosyjskiej gospodarki poprzez
zablokowanie dostępu do technologii i rynków. Sytuacja ta nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na Grupę,
jednakże wywołała dużą zmienność na rynkach finansowych i towarowych na całym świecie, co miało wpływ na
aktywność transakcyjną klientów XTB i wyniki Grupy.
2.11 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju – XTB jako FinTech
XTB jako podmiot technologiczny
działający w sektorze finansów
prowadzi w sposób ciągły prace
polegające na opracowywaniu
i rozwijaniu wysoce innowacyjnych,
kompleksowych rozwiązań
w dziedzinie transakcji oraz
inwestycji internetowych
w instrumenty finansowe („prace
badawczo-rozwojowe”; „prace
B+R”). Czyni to Spółkę organizacją
typu FinTech. Celem powyższych
prac jest opracowywanie
innowacyjnych technologii
i rozwiązań pozwalających
w szczególności na dalszy rozwój
oferty produktowej. XTB jest
właścicielem szeregu autorskich
rozwiązań technologicznych, w tym
nowoczesnej platformy
transakcyjnej xStation.
Realizowane w 2022 r. prace B+R miały na celu rozwój narzędzi niezbędnych do sprawnego funkcjonowania systemów
transakcyjnych XTB, efektywnej egzekucji zleceń, sprawnego procesu onboardingu Klientów oraz dalszego rozwoju
narzędzi wspierających wewnętrzne procesy w firmie w efekcie zidentyfikowanych potrzeb rozwojowych. Obszary
badawcze skupiały się na funkcjonalnościach i bezpieczeństwie działania systemów, procesów i baz danych.
Prowadzone były również prace B+R ukierunkowane na rozwój nowych systemów elektronicznego obrotu. Główne
rodzaje działań wykonywanych w ramach prac B+R to między innymi:
• tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wykorzystywanych przez klientów XTB
w procesie handlu na instrumentach finansowych,
• tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wykorzystywanych przez klientów XTB
w procesie otwarcia rachunku i w trakcie korzystania z modułów back office (wpłaty, wypłaty, aktualizacja
rachunku itp.),
• rozwijanie infrastruktury informatycznej XTB, m.in. w celu zapewnienia odpowiednio efektywnej sieci, ciągłego
unowocześniania serwerów oraz innych urządzeń aktywnych w XTB,
• tworzenie nowych lub udoskonalanie obecnych rozwiązań programowych wspomagających działalność XTB,
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 18
• tworzenie i rozwój kluczowych aplikacji transakcyjnych oraz systemów CRM,
• opracowywanie rozwiązań w zakresie wzrostu bezpieczeństwa pracy w sieci jak i dostępów z zewnątrz,
• opracowywanie rozwiązań w zakresie bezpieczeństwa przechowywania danych,
• tworzenie oraz wdrażanie nowych, innowacyjnych rozwiązań sprzętowych, sprzętowo-programowych oraz
programowych w firmie,
• analiza możliwości rozwoju produktów, pod kątem obecnych rozwiązań technologicznych,
• prace nad podnoszeniem poziomu bezpieczeństwa przetwarzanych danych zarówno, jeśli chodzi
o przechowywanie danych jak i protokoły transmisji.
Z uwagi na przyjętą strategię biznesową opierającą się na rozwoju nowych technologii, w ramach struktury XTB
wyodrębniony został Dział Rozwoju IT, w którym znakomitą część personelu stanowią osoby wykonujące prace B+R.
Przedmiotowe prace B+R mają znaczący, niemalże strategiczny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez
XTB. Nie tylko przekładają się na poziom generowanych przychodów przez XTB, ale również są kluczowe w procesie
budowania i utrzymywania wysoce konkurencyjnej pozycji Spółki na globalnym rynku kapitałowym. Należy bowiem
podkreślić, że XTB jest jednym z największych brokerów FX & CFD na świecie prowadzącym swoją działalność na rynku
OTC (ang.
over-the-counter
) oraz na rynku giełdowym.
Poniższa tabela przedstawia liczbę osób zatrudnionych w dziale Rozwoju IT oraz ponoszone koszty związane
z opracowywaniem i rozwijaniem wysoce innowacyjnych, kompleksowych rozwiązań w dziedzinie transakcji oraz
inwestycji internetowych:
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2022
31.12.2021
Koszty związane z opracowywaniem i rozwijaniem
technologii (w tys. PLN)
58 381
36 617
59,4
Liczba zatrudnionych w dziale Rozwoju IT
*
266
161
65,2
* osoby zatrudnione w oparciu o umowę o pracę, umowę zlecenia oraz świadczące usługi w oparciu o umowę B2B.
3. Sytuacja operacyjna i finansowa
3.1 Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XTB S.A., sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku
do 31 grudnia 2022 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku, obejmują dane finansowe
Jednostki dominującej oraz dane finansowe jednostek zależnych, stanowiących Grupę.
Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki XTB S.A., sporządzone za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia
2022 roku z danymi porównywalnymi za rok kończący się 31 grudnia 2021 roku, obejmuje dane finansowe Spółki oraz
dane finansowe oddziałów zagranicznych.
Skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu
historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej i zobowiązań finansowych
przeznaczonych do obrotu, które wyceniane są według wartości godziwej. Aktywa grupy zostały zaprezentowane
w bilansie według stopnia płynności, natomiast zobowiązania według terminu wymagalności.
Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z zasadami rachunkowości obowiązującymi w krajach,
w których spółki te mają siedziby. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty wprowadzone w celu
doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF.
Sporządzając skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółka Dominująca podjęła decyzję, iż żaden
ze Standardów nie będzie wcześniej zastosowany.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
(„RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”).
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 19
3.2 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe
3.2.1 Podstawowe skonsolidowane wielkości ekonomiczno-finansowe
Na wyniki operacyjne i finansowe Grupy mają przede wszystkim wpływ:
• liczba aktywnych klientów, wolumen transakcji oraz kwota depozytów;
• zmienność na rynkach finansowych i towarowych;
• ogólne warunki rynkowe, geopolityczne i gospodarcze;
• konkurencja na rynku FX/CFD oraz
• otoczenie regulacyjne.
Poniżej omówiono kluczowe czynniki mające wpływ na wyniki finansowe i operacyjne Grupy w okresie 12 miesięcy
zakończonym 31 grudnia 2022 roku. W ocenie Zarządu czynniki te miały i mogą mieć w przyszłości wpływ na działalność,
wyniki operacyjne i finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Grupy.
Omówienie wyników działalności Grupy za 2022 rok
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów
w podanych okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2022
31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
1 437 160
618 453
132,4
Przychody z tytułu prowizji i opłat
7 020
5 034
39,5
Pozostałe przychody
69
2 108
(96,7)
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 444 249
625 595
130,9
Marketing
(222 369)
(120 101)
85,2
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
(192 027)
(131 262)
46,3
Koszty prowizji
(54 365)
(36 187)
50,2
Pozostałe usługi obce
(49 967)
(38 434)
30,0
Amortyzacja
(11 997)
(8 921)
34,5
Pozostałe koszty
(11 560)
(4 087)
182,8
Podatki i opłaty
(8 614)
(5 373)
60,3
Koszty utrzymania i wynajmu budynków
(7 668)
(4 407)
74,0
Koszty działalności operacyjnej razem
(558 567)
(348 772)
60,2
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)
885 682
276 823
219,9
Przychody finansowe
50 573
17 891
182,7
Koszty finansowe
(997)
(4 258)
(76,6)
Zysk przed opodatkowaniem
935 258
290 456
222,0
Podatek dochodowy
(169 162)
(52 626)
222,4
Zysk netto
766 096
237 830
222,1
Dynamiczny wzrost operacyjny XTB przy korzystnych uwarunkowaniach rynkowych przełożył się w 2022 r. na rekordowe
wyniki finansowe. Skonsolidowany zysk netto wyniósł 766 096 tys. zł wobec 237 830 tys. zł rok wcześniej.
Skonsolidowane przychody osiągnęły wartość 1 444 249 tys. zł (2021 r.: 625 595 tys. zł) przy kosztach działalności
operacyjnej na poziomie 558 567 tys. zł (2021 r.: 348 772 tys. zł).
Przychody operacyjne
Przychody Grupy pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
• ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży –
offer
a ceną kupna –
bid);
• z prowizji i opłat naliczanych klientom;
• z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 20
• z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie
market making.
W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na
instrumentach finansowych brutto.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Spread
54%
83%
Swapy, prowizja i opłaty
26%
40%
Market Making
20%
(23)%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
100%
100%
W 2022 roku segment działalności detalicznej generował około 87% całości wolumenu obrotów Grupy, a segment
działalności instytucjonalnej – około 13%.
W 2022 r. XTB odnotowało rekordowy wzrost przychodów z 625 595 tys. zł do 1 444 249 tys. zł, tj. o 130,9% r/r. Istotnymi
czynnikami determinującymi ich poziom były wysoka zmienność na rynkach finansowych i towarowych oraz stale
rosnąca liczba aktywnych klientów (wzrost o 35,9% r/r), połączona z ich dużą aktywnością transakcyjną wyrażoną m.in.
w liczbie zawartych kontraktów CFD w lotach (wzrost o 55,1% r/r). W konsekwencji obrót instrumentami pochodnymi
wyniósł 6 365,6 tys. lotów (2021: 4 104,6 tys. lotów), a rentowność na lota osiągnęła wartość 227 zł (2021: 152 zł).
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2018
31.12.2017
Przychody z działalności
operacyjnej razem (w tys. PLN)
1 444 249
625 595
797 750
239 304
288 301
273 767
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w lotach
1
6 365 643
4 104 566
3 175 166
1 597 218
2 095 412
2 196 558
Rentowność na lota (w PLN)
2
227
152
251
150
138
125
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD)
2 259 588
1 737 351
1 021 835
541 510
773 899
653 373
Rentowność za 1 milion USD
obrotu instrumentami
pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w USD)
3
143
93
200
115
103
111
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
3
) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD).
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 21
OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
30.09.2022
30.06.2022
31.03.2022
31.12.2021
30.09.2021
30.06.2021
31.03.2021
Przychody z działalności
operacyjnej razem
(w tys. PLN)
216 746
391 289
396 410
439 804
183 567
200 029
55 302
186 697
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD
w lotach
1
1 720 381
1 594 606
1 489 917
1 560 739
1 073 549
1 044 329
871 300
1 115 389
Rentowność na lota
(w PLN)
2
126
245
266
282
171
192
63
167
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD
w wartości nominalnej
(w mln USD)
548 781
539 879
539 673
631 255
482 097
502 650
366 257
386 347
Rentowność za 1 milion
USD obrotu
instrumentami
pochodnymi CFD
w wartości nominalnej
(w USD)
3
87
152
168
167
94
102
40
127
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
3
) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD).
XTB posiada solidny fundament w postaci stale rosnącej bazy klientów i liczby aktywnych klientów. W 2022 r. Grupa
odnotowała kolejny rekord w tym obszarze pozyskując 196 864 nowych klientów wobec 189 187 rok wcześniej, co daje
wzrost o 4,1%. Analogicznie do liczby nowych klientów rekordowa była także liczba aktywnych klientów. Wzrosła ona
z 190 452 do 258 799, tj. o 35,9% r/r.
OKRES ZAKOŃCZONY
31.12.2022
30.09.2022
30.06.2022
31.03.2022
31.12.2021
30.09.2021
30.06.2021
31.03.2021
Nowi klienci
1
51 038
44 796
45 697
55 333
42 760
38 573
40 623
67 231
Klienci razem
2
614 934
567 387
525 287
481 931
429 157
388 973
352 946
316 658
Liczba aktywnych klientów
3
258 799
224 339
190 088
149 726
190 452
160 608
133 415
103 446
Średnia liczba aktywnych
klientów
4
153 082
150 444
149 824
149 726
112 015
106 961
105 005
103 446
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych kwartałach.
2
) Liczba klientów na koniec poszczególnych kwartałów.
3
) Liczba aktywnych klientów odpowiednio w okresie 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2022 roku oraz 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2021 roku. Aktywny klient, to klient, który
przeprowadził co najmniej jedną transakcję w okresie.
4
) Średnia kwartalna liczba klientów odpowiednio za okres 12, 9, 6 i 3 miesięcy 2022 roku oraz 12, 9 i 6 i 3 miesięcy 2021 roku.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 22
Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy
klienckiej prowadzący do umocnienia pozycji
rynkowej XTB na świecie poprzez dotarcie z ofertą
produktową do klienta masowego. Działania te
wspierane są i będą przez szereg inicjatyw,
między innymi wprowadzenie nowych produktów
czy też akcje promocyjne. Ambicją Zarządu
w 2023 r. jest pozyskiwanie średnio co najmniej
40-60 tys. nowych klientów kwartalnie. W styczniu
2023 r. Grupa pozyskała łącznie 42,3 tys. nowych
klientów, natomiast w lutym 2023 r. zostało
pozyskanych 36,5 tys. nowych klientów.
Dla przykładu, 9 stycznia 2023 roku XTB
wystartowało z nową promocją „Darmowa akcja
na dobry początek” polegającą na otrzymaniu
darmowej akcji o wartości do 30 USD za otwarcie
konta w XTB i dokonaniu wpłaty w dowolnej
wysokości.
XTB w celu umocnienia swojej pozycji rynkowej
i rozpoznawalności na świecie współpracuje
z utytułowanymi sportowcami, będącymi
ambasadorami marki XTB. W lutym 2022 r.
wprowadzona została kampania reklamowa
z udziałem utytułowanej zawodniczki sportów
walki, pierwszej Polki w organizacji UFC oraz
mistrzyni w tejże organizacji, jak i trzykrotnej
mistrzyni świata w boksie tajskim – Joanny
Jędrzejczyk.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 23
We wrześniu 2022 r. uruchomiono działania promocyjne
z udziałem Conora McGregor, kolejnego ambasadora
marki XTB – irlandzkiego zawodnika mieszanych sztuk
walki (MMA) oraz UFC. Conor McGregor jest największą
gwiazdą sportów walki na świecie oraz najlepiej
wynagradzanym sportowcem wg listy sporządzonej
przez Forbesa. Conor to nie tylko zawodnik, ale także
osoba odnosząca sukcesy w biznesie jako inwestor
w wielu ciekawych projektach.
Twarzą marki XTB został także Jiří Procházka,
czeski zawodnik, jeden z czołowych zawodników
MMA, mistrz UFC. Dzięki tej współpracy, XTB
planuje kontynuować swoje intensywne działania
promocyjne.
Do zespołu ambasadorów XTB dołączył też w 2022 r. Iker
Casillas, były piłkarz Realu Madryt, uznawany za jednego
z najlepszych bramkarzy wszech czasów. Obecnie pełni on
funkcję zastępcy dyrektora generalnego fundacji Realu
Madryt.
XTB, dzięki podjętej współpracy z takimi osobistościami jak Joanna Jędrzejczyk, Conor McGregor, Jiří Procházka, czy Iker
Casillas rozpoczęło promocję oferowanych rozwiązań inwestycyjnych, w szczególności przekonuje, że inwestowanie
w różnego rodzaju aktywa jest dostępne dla każdego, za pomocą udostępnianych narzędzi, które ułatwiają wejście
w świat inwestycji: przez codzienne analizy rynkowe, a także liczne materiały edukacyjne.
Patrząc na przychody XTB pod kątem klas instrumentów odpowiedzialnych za ich powstanie widać, że w 2022 r. prym
wiodły CFD oparte na indeksach. Ich udział w strukturze przychodów na instrumentach finansowych sięgnął 46,4%
wobec 32,8% rok wcześniej. To konsekwencja dużej dochodowości na instrumentach CFD opartych o amerykański
indeks US 100, niemiecki indeks akcji DAX (DE30) czy też amerykański indeks US 500. Drugą najbardziej dochodową
klasą aktywów były instrumenty CFD oparte na towarach. Ich udział w strukturze przychodów w 2022 r. wyniósł 33,8%
(2021: 49,3%). To konsekwencja m.in. wysokiej rentowności na instrumentach CFD opartych na notowaniach ceny gazu
ziemnego, złota oraz ropy naftowej. Przychody na instrumentach CFD opartych o waluty stanowiły 17,0% wszystkich
przychodów, wobec 12,5% rok wcześniej, gdzie najbardziej dochodowymi instrumentami finansowymi w tej klasie były
oparte o parę walutową EURUSD oraz GBPUSD.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 24
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2022
31.12.2021
CFD na indeksy
687 424
209 304
228,4
CFD na towary
501 314
313 948
59,7
CFD na waluty
251 429
79 761
215,2
CFD na akcje i ETF-y
36 816
34 885
5,5
CFD na obligacje
796
223
257,0
CFD razem
1 477 779
638 121
131,6
Akcje i ETF-y
3 494
(689)
607,1
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
1 481 273
637 432
132,4
Bonusy i rabaty wypłacane klientom
(5 653)
(2 700)
109,4
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym
(38 460)
(16 279)
136,3
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto
1 437 160
618 453
132,4
Udział poszczególnych instrumentów w wyniku na instrumentach finansowych
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 25
Model biznesowy stosowany przez XTB łączy w sobie cechy modelu agencyjnego oraz modelu
market maker
, w którym
Spółka jest stroną transakcji zawieranych i inicjowanych przez klientów. XTB nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje
realizowane na własny rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (tzw.
proprietary
trading
).
Stosowany przez XTB hybrydowy model biznesowy wykorzystuje też model agencyjny. Dla przykładu na większości
instrumentów CFD opartych o kryptowaluty XTB zabezpiecza te transakcje z partnerami zewnętrznymi, przestając
praktycznie być drugą stroną transakcji (oczywiście z prawnego punktu widzenia nadal jest to XTB). W pełni
zautomatyzowany przyjęty w Spółce proces zarządzania ryzykiem ogranicza ekspozycję na zmiany rynkowe oraz zmusza
do zabezpieczania pozycji w celu utrzymywania właściwych poziomów wymogów kapitałowych. Dodatkowo, XTB
realizuje bezpośrednio na rynkach regulowanych lub w alternatywnych systemach obrotu wszystkie transakcje na
akcjach i ETFach oraz na instrumentach CFD opartych o te aktywa. XTB nie jest
market makerem
dla tej klasy
instrumentów.
XTB kładzie duży nacisk na dywersyfikację geograficzną przychodów, konsekwentnie realizując strategię zbudowania
marki globalnej. Krajem, z którego Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem
wynoszącym 41,4% (2021 r.: 33,5%). Ze względu na ogólny udział w przychodach Grupy wydzielono prezentacyjnie
Polskę jako największy przychodowo rynek w Grupie. Grupa dzieli swoje przychody na obszary geograficzne co do
zasady według kraju biura XTB, w którym klient został pozyskany. Wyjątek stanowi region Bliskiego Wschodu, w ramach
którego prezentowane są także przychody z klientów z tego rynku pozyskanych przez spółkę zależną XTB International
Ltd. z siedzibą w Belize.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Europa Środkowo-Wschodnia
842 167
327 289
- w tym Polska
598 006
209 804
Europa Zachodnia
356 196
165 349
Ameryka Łacińska
1
197 251
121 314
Bliski Wschód
2
48 635
11 643
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 444 249
625 595
1
) Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono przychody
z klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2
) Przychody z klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskanych przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
Dla XTB ważna jest także dywersyfikacja segmentowa przychodów. W tym celu Grupa rozwija, poza segmentem
detalicznym, działalność instytucjonalną pod marką X Open Hub (XOH), w ramach której dostarcza płynność
i technologię innym instytucjom finansowym. Przychody z tego segmentu potrafią podlegać istotnym wahaniom
z okresu na okres, analogicznie jak w segmencie detalicznym, co jest zjawiskiem typowym dla przyjętego przez Grupę
modelu biznesowego.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Działalność detaliczna
1 424 769
623 610
Działalność instytucjonalna (X Open Hub)
19 480
1 985
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 444 249
625 595
W model biznesowy XTB wpisana jest duża zmienność przychodów z okresu na okres. Na wyniki operacyjne wpływ mają
przed wszystkim: (i) zmienność na rynkach finansowych i towarowych; (ii) liczba aktywnych klientów; (iii) wolumen
zawieranych przez nich transakcji na instrumentach finansowych; (iv) ogólne warunki rynkowe, geopolityczne
i gospodarcze; (v) konkurencja na rynku FX/CFD oraz (vi) otoczenie regulacyjne.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych i towarowych z uwagi na
to, że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą
rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych i właśnie
w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków finansowych
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 26
i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach transakcyjnych Grupy.
Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej klientów Grupy prowadzi co do
zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe, przychody operacyjne i rentowność
Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych i towarowych. Ponadto, może pojawić się
bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do
powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych
kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku
(ang.
range trading
). W takim przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co
prowadzi do obniżenia wyniku Grupy z tytułu
market making
.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest charakterystyczna
dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi. Może ona w sposób istotny
wpływać na przychody osiągane przez Grupę w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego
Grupy.
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej w 2022 r. ukształtowały się na poziomie 558 567 tys. zł i były o 209 795 tys. zł wyższe od
tych rok wcześniej (2021: 348 772 tys. zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
• kosztach marketingowych, wzrost o 102 268 tys. zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie
marketingowe online i offline;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 60 765 tys. zł głównie za sprawą wzrostu
zatrudnienia oraz wyższych rezerw na zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy);
• kosztach prowizji, wzrost o 18 178 tys. zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług
płatniczych za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 11 533 tys. zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów
na: (i) systemy IT i licencje (wzrost o 4 166 tys. zł r/r); (ii) usługi dostarczania danych rynkowych (wzrost o 2 807
tys. zł r/r); (iii) usługi prawne i doradcze (wzrost o 2 762 tys. zł r/r) oraz (iv) koszty rekrutacji (wzrost o 1 967 tys.
zł r/r).
3.2.2 Wsparcie publiczne
W 2022 roku Spółka nie otrzymała wsparcia finansowego pochodzącego ze środków publicznych.
W 2021 roku Spółka otrzymała wsparcie finansowe w postaci pomocy
de minimis
w łącznej kwocie 30 tys. zł z funduszu
szkoleniowego KFS.
3.2.3 Stopa zwrotu z aktywów
Stopa zwrotu z aktywów, obliczona jako iloraz zysku netto Grupy i sumy bilansowej, na dzień 31 grudnia 2022 roku
wyniosła 18,6%, a na dzień 31 grudnia 2021 roku 7,6%.
3.2.4 Działalność domu maklerskiego poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
XTB jako dom maklerski posiada poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej następujące oddziały i podmioty zależne
będącymi instytucjami finansowymi w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) 575/2013 w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych oraz zmieniające rozporządzenie (UE)
nr 64/2012:
• oddziały:
− XTB S.A. organizačni složka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačni složka)
w Republice Czeskiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
− XTB S.A. Sucursal en Espana (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, Sucursal en Espana)
w Hiszpanii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
− XTB S.A. organizačná zložka (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna, organizačná zložka)
w Republice Słowackiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
− XTB S.A. Varsovia Sucursala Bucuresti (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A. Sucursala Bucuresti
Romania) w Rumunii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 27
− XTB S.A. German Branch (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., German Branch) w Republice
Federalnej Niemiec. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
− XTB S.A. Succursale Française (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski Spółka Akcyjna) w Republice
Francuskiej. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
− XTB S.A. – Sucursal em Portugal (dawniej: X-Trade Brokers Dom Maklerski S.A., Sucursal Portugesa)
w Portugalii. Oddział świadczy usługi wsparcia sprzedaży instrumentów finansowych;
• podmioty zależne:
− XTB Limited na Cyprze. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
− XTB Limited w Wielkiej Brytanii. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
− XTB International Limited w Belize. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu o uzyskane zezwolenie;
− XTB MENA Limited w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Spółka świadczy usługi maklerskie w oparciu
o uzyskane zezwolenie oraz;
− XTB Africa (PTY) Ltd. w Republice Południowej Afryki. Spółka otrzymała licencję na prowadzenie działalności
maklerskiej. Na datę przekazania niniejszego raportu Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej.
W poniższej tabeli zostały zaprezentowane dodatkowe dane dotyczące powyższych oddziałów i podmiotów zależnych
w roku 2022 oraz 2021:
NAZWA
OBSZAR
DZIAŁANOŚCI
PRZYCHODY
ZA 2022 ROK
(w tys. PLN)
STAN ZATRUDNIENIA
NA KONIEC
2022 ROKU
ZYSK PRZED
OPODATKOWANIEM ZA
2022 ROK (w tys. PLN)
PODATEK
DOCHODOWY ZA
2022 ROK
(w tys. PLN)
Oddziały
UE
114 248
127
5 215
(1 730)
Podmioty zależne
UE
3 734
10
141
(18)
Podmioty zależne
poza UE
157 525
81
8 947
(524)
NAZWA
OBSZAR
DZIAŁANOŚCI
PRZYCHODY
ZA 2021 ROK
(w tys. PLN)
STAN ZATRUDNIENIA
NA KONIEC
2021 ROKU
ZYSK PRZED
OPODATKOWANIEM ZA
2021 ROK (w tys. PLN)
PODATEK
DOCHODOWY ZA
2021 ROK
(w tys. PLN)
Oddziały
UE
76 205
111
3 449
(1 239)
Podmioty zależne
UE
3 195
7
158
(38)
Podmioty zależne
poza UE
83 535
46
5 738
(296)
3.2.5 Wybrane wskaźniki finansowe i operacyjne Grupy
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani
nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej,
jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne
do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze
co Grupa.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
EBITDA (w tys. PLN)
1
897 679
285 744
EBITDA marża (%)
2
62,2
45,7
Marża zysku netto (%)
3
53,0
38,0
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)
4
63,3
26,4
Rentowność aktywów – ROA (%)
5
21,1
8,8
Łączny współczynnik kapitałowy Grupy (IFR) (%)
218,1
200,1
1
) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2
) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3
) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 28
W poniższej tabeli przedstawiono:
• liczbę nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach;
• całkowitą liczbę klientów;
• liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie;
• średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech
miesięcy;
• wartość depozytów netto w poszczególnych okresach;
• średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta;
• wolumen transakcji w lotach;
• rentowność na jednego lota;
• obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD);
• rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w USD) oraz;
• obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD).
Informacje przedstawione w tabeli poniżej dotyczą działalności w segmencie działalności detalicznej i segmencie
działalności instytucjonalnej łącznie.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Nowi klienci
1
196 864
189 187
Klienci razem
614 934
429 157
Liczba aktywnych klientów
2
258 799
190 452
Średnia liczba aktywnych klientów
3
153 082
112 015
Depozyty netto (w tys. PLN)
4
3 423 224
2 933 422
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)
5
9,4
5,6
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach
6
6 365 643
4 104 566
Rentowność na lota (w PLN)
7
227
152
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)
2 259 588
1 737 351
Rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w USD)
8
143
93
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)
3 336
4 437
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2
) Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
3
) Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
4
) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
5
) Przychody z działalności operacyjnej Grupy w danym okresie podzielone przez średnią kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną
transakcję w okresie trzech miesięcy.
6
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
7
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
8
) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD).
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 29
Poniższa tabela przedstawia dane o obrotach Grupy (w lotach) w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Segment działalności detalicznej
5 561 112
3 712 714
Europa Środkowo-Wschodnia
2 762 057
1 744 002
Europa Zachodnia
1 204 963
1 031 132
Ameryka Łacińska
1
1 258 226
917 870
Bliski Wschód
2
335 866
19 709
Segment działalności instytucjonalnej
804 530
391 852
Razem
6 365 643
4 104 566
1)
Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono loty od
klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2)
Loty od klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskani przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
Obroty Grupy (w lotach) w podziale na segmenty
Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Grupy w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
Grupa dzieli swoje przychody na obszary geograficzne co do zasady według kraju biura XTB, w którym klient został
pozyskany. Wyjątek stanowi region Bliskiego Wschodu, w ramach którego prezentowane są także przychody z klientów
z tego rynku pozyskanych przez spółkę zależną XTB International Ltd. z siedzibą w Belize.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 30
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:
1 437 160
618 453
Europa Środkowo-Wschodnia
836 683
321 404
Europa Zachodnia
355 237
164 410
Ameryka Łacińska
1
196 605
120 996
Bliski Wschód
2
48 635
11 643
Przychody z tytułu prowizji i opłat:
7 020
5 034
Europa Środkowo-Wschodnia
5 415
3 777
Europa Zachodnia
959
939
Ameryka Łacińska
1
646
318
Bliski Wschód
2
0
0
Pozostałe przychody:
69
2 108
Europa Środkowo-Wschodnia
69
2 108
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 444 249
625 595
Europa Środkowo-Wschodnia
842 167
327 289
- w tym Polska
3
598 006
209 804
Europa Zachodnia
356 196
165 349
Ameryka Łacińska
1
197 251
121 314
Bliski Wschód
2
48 635
11 643
1
) Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono przychody
z klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2
) Przychody z klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskanych przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
3
) Krajem, z którego Grupa czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem wynoszącym 41,4% (2021 r.: 33,5%). Ze względu na ogólny
udział w przychodach Grupy wydzielono prezentacyjnie Polskę jako największy przychodowo rynek w Grupie.
Przychodów z działalności operacyjnej Grupy w podziale geograficznym
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 31
Segment działalności detalicznej
Poniższa tabela przedstawia kluczowe dane operacyjne dla segmentu działalności detalicznej Grupy za wskazane
okresy.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Nowi klienci
1
196 859
189 182
Klienci razem
614 902
429 119
Liczba aktywnych klientów
2
258 770
190 425
Średnia liczba aktywnych klientów
3
153 061
111 993
Liczba transakcji
4
135 661 515
80 129 210
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach
5
5 561 113
3 712 714
Depozyty netto (w tys. PLN)
6
3 377 709
2 916 936
Średnie przychody operacyjne na aktywnego klienta (w tys. PLN)
7
9,3
5,6
Średni koszt pozyskania klienta (w tys. PLN)
8
1,1
0,6
Rentowność na lota (w PLN)
9
256
168
Obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD)
2 120 851
1 615 612
Rentowność za 1 milion obrotu instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w USD)
10
153
100
Obrót akcjami w wartości nominalnej (w mln USD)
3 336
4 437
1
) Liczba nowych klientów Grupy w poszczególnych okresach.
2
) Liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie.
3
) Średnia kwartalna liczba klientów, którzy przeprowadzili co najmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy.
4
) Liczba transakcji jest zdefiniowana jako całkowita liczba transakcji otwartych i zamkniętych w tym okresie.
5
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowym; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
6
) Depozyty netto stanowią depozyty wpłacone przez klientów, pomniejszone o kwoty wycofane przez klientów, w danym okresie.
7
) Średnie przychody na jednego klienta zdefiniowane są jako przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie w danym okresie podzielone przez średnią
kwartalną liczbę klientów, którzy przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w ostatnich trzech miesiącach.
8
) Średni koszt pozyskania klienta zdefiniowany jest jako wydatki marketingowe w segmencie w okresie podzielone przez liczbę nowych klientów w tym samym
okresie.
9
) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
10
) Przychody z działalności operacyjnej razem w segmencie działalności detalicznej przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną
średnich kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami
pochodnymi CFD w wartości nominalnej (w mln USD.
Poniższa tabela przedstawia dane w podziale geograficznym o średniej kwartalnej liczbie klientów detalicznych Grupy,
którzy przeprowadzili przynajmniej jedną transakcję w okresie trzech miesięcy. Lokalizację aktywnych klientów co do
zasady ustalono na podstawie lokalizacji biura Grupy (które obsługuje danego klienta). Wyjątek stanowi region Bliskiego
Wschodu, w ramach którego prezentowani są także klienci z tego rynku, którzy zostali pozyskani przez spółkę zależną
XTB International Ltd. z siedzibą w Belize.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Europa Środkowo-Wschodnia
90 481
59%
64 097
57%
Europa Zachodnia
32 959
21%
28 597
26%
Ameryka Łacińska
1
28 552
19%
18 802
17%
Bliski Wschód
2
1 069
1%
497
0%
Razem
153 061
100%
111 993
100%
1
)
Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono klientów
pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2
)
Klienci pochodzący z Bliskiego Wschodu, pozyskani przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą w Zjednoczonych
Emiratach Arabskich.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 32
Segment działalności instytucjonalnej
Grupa świadczy także usługi dla klientów instytucjonalnych pod marką X Open Hub (XOH), w ramach której dostarcza
płynność i technologię innym instytucjom finansowym w ramach segmentu działalności instytucjonalnej.
Tabela poniżej przedstawia informacje na temat liczby klientów w segmencie działalności instytucjonalnej Grupy
we wskazanych okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Średnia liczba aktywnych klientów
21
22
Klienci razem
32
38
Poniższa tabela przedstawia obroty Grupy (w lotach) w segmencie działalności instytucjonalnej we wskazanych
okresach.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Obroty instrumentami pochodnymi CFD w lotach
804 530
391 852
3.2.6 Podstawowe jednostkowe wielkości ekonomiczno-finansowe
Omówienie wyników działalności Spółki za 2022 rok
W poniższej tabeli przedstawiono wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w podanych
okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2022
31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
1 328 564
555 840
139,0
Przychody z tytułu prowizji i opłat
5 764
4 404
30,9
Pozostałe przychody
69
2 108
(96,7)
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 334 397
562 352
137,3
Wynagrodzenia i świadczenia pracownicze
(148 627)
(102 530)
45,0
Marketing
(171 317)
(75 267)
127,6
Pozostałe usługi obce
(79 130)
(71 157)
11,2
Koszty prowizji
(31 102)
(23 804)
30,7
Amortyzacja
(9 872)
(7 485)
31,9
Podatki i opłaty
(6 988)
(3 900)
79,2
Pozostałe koszty
(7 932)
(2 450)
223,8
Koszty utrzymania i wynajmu budynków
(4 189)
(2 596)
61,4
Koszty działalności operacyjnej razem
(459 157)
(289 189)
58,8
Zysk z działalności operacyjnej
875 240
273 163
220,4
Odpisy aktualizujące wartość udziałów w spółkach
zależnych
(737)
(1 022)
(27,9)
Przychody finansowe
56 208
18 625
201,8
Koszty finansowe
(834)
(4 115)
(79,7)
Zysk przed opodatkowaniem
929 877
286 651
224,4
Podatek dochodowy
(168 313)
(51 810)
224,9
Zysk netto
761 564
234 841
224,3
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 33
Przychody operacyjne
Przychody Spółki pochodzą w przeważającej części z działalności detalicznej i obejmują przychody:
• ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży –
offer
a ceną kupna –
bid);
• z prowizji i opłat naliczanych klientom;
• z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz;
• z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie
market making.
W poniższej tabeli przedstawiono procentowy udział poszczególnych kategorii przychodów w wyniku z operacji na
instrumentach finansowych brutto (z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych).
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Spread
54%
83%
Swapy, prowizja i opłaty
26%
40%
Market Making
20%
(23)%
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
(z wyłączeniem dywidend od spółek zależnych)
100%
100%
Poniższa tabela przedstawia informacje na temat przychodów operacyjnych Spółki za podane okresy.
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
(w tys. PLN)
(%)
(w tys. PLN)
(%)
Wynik z operacji na instrumentach
finansowych
1 328 564
99,6
555 840
98,8
Przychody z tytułu prowizji i opłat
5 764
0,4
4 404
0,8
Pozostałe przychody
69
0,0
2 108
0,4
Przychody z działalności operacyjnej
razem
1 334 397
100,0
562 352
100,0
Największym źródłem przychodów operacyjnych Spółki jest wynik z operacji na instrumentach finansowych, który
stanowił 99,6% oraz 98,8% całkowitych przychodów z działalności operacyjnej, odpowiednio, w 2022 i 2021 roku.
Największy udział w wyniku z operacji na instrumentach finansowych brutto mają trzy klasy produktów: instrumenty
pochodne CFD na indeksy, towary oraz waluty, które wygenerowały w 2022 roku odpowiednio 46,1%, 33,7% oraz 16,9%
(2021 rok odpowiednio: 32,6%, 48,9% oraz 12,4%). Inne produkty, takie jak instrumenty pochodne CFD oparte na akcjach
i ETF, CFD oparte na obligacjach oraz akcje i ETF w analizowanych okresach stanowiły łącznie 2,8% oraz 5,4% wyniku
z operacji na instrumentach finansowych brutto, odpowiednio w 2022 i w 2021 roku.
Wynik z operacji na instrumentach finansowych
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY
ZAKOŃCZONY
ZMIANA %
31.12.2022
31.12.2021
CFD na indeksy
687 424
209 304
228,4
CFD na towary
501 314
313 948
59,7
CFD na waluty
251 429
79 761
215,2
CFD na akcje i ETF-y
36 816
34 885
5,5
CFD na obligacje
796
223
257,0
CFD razem
1 477 779
638 121
131,6
Akcje i ETF-y
3 494
(689)
607,1
Dywidendy od spółek zależnych
8 401
5 100
64,7
Wynik z operacji na instrumentach finansowych brutto
1 489 674
642 532
131,8
Usługi pośrednictwa finansowego
(160 203)
(86 148)
86,0
Prowizje wypłacane brokerom współpracującym
(907)
(544)
66,7
Wynik z operacji na instrumentach finansowych netto
1 328 564
555 840
139,0
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 34
Udział poszczególnych instrumentów w wyniku na instrumentach finansowych
Koszty działalności operacyjnej
Koszty działalności operacyjnej w 2022 r. ukształtowały się na poziomie 459 157 tys. zł i były o 169 968 tys. zł wyższe od
tych rok wcześniej (2021: 289 189 tys. zł). Najistotniejsze zmiany wystąpiły w:
• kosztach marketingowych, wzrost o 96 050 tys. zł wynikający głównie z wyższych nakładów na kampanie
marketingowe online;
• kosztach wynagrodzeń i świadczeń pracowniczych, wzrost o 46 097 tys. zł głównie za sprawą wzrostu
zatrudnienia oraz wyższych rezerw na zmienne składniki wynagrodzeń (bonusy);
• pozostałych usługach obcych, wzrost o 7 973 tys. zł w następstwie poniesienia głównie wyższych nakładów na:
(i) systemy IT i licencje (wzrost o 4 205 tys. zł r/r); (ii) usługi dostarczania danych rynkowych (wzrost o 2 807 tys.
zł r/r); (iii) usługi prawne i doradcze (wzrost o 2 180 tys. zł r/r); (iv) koszty rekrutacji (wzrost o 1 498 tys. zł r/r)
oraz (v) niższych nakładów na usługi pośrednictwa finansowego (spadek o 2 224 tys. zł r/r);
• kosztach prowizji, wzrost o 7 298 tys. zł wynikający z większych kwot zapłaconych dostawcom usług płatniczych
za pośrednictwem których klienci deponują swoje środki na rachunkach transakcyjnych;
• pozostałych kosztach, wzrost o 5 482 tys. zł związanych głównie z utworzonymi odpisami aktualizującymi
należności.
3.2.7 Wybrane jednostkowe wskaźniki finansowe i operacyjne
Wskaźniki finansowe przedstawione w tabeli poniżej nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z MSSF UE ani
nie powinny być traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej,
jak również uważane za alternatywę dla zysku. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą nie być porównywalne
do wskaźników prezentowanych przez inne spółki, w tym spółki prowadzące działalność w tym samym sektorze
co Spółka.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 35
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
EBITDA (w tys. PLN)
1
885 112
280 648
EBITDA marża (%)
2
66,3
49,9
Marża zysku netto (%)
3
57,1
41,8
Rentowność kapitałów własnych –ROE (%)
4
63,2
26,1
Rentowność aktywów – ROA (%)
5
22,1
9,2
Łączny współczynnik kapitałowy Spółki (IFR) (%)
228,0
211,5
1
) EBITDA obliczony jako zysk z działalności operacyjnej, powiększony o amortyzację.
2
) Obliczony jako iloraz zysku z działalności operacyjnej, powiększonego o amortyzację, i przychodów z działalności operacyjnej.
3
) Obliczony jako iloraz zysku netto i przychodów z działalności operacyjnej.
4
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda kapitałów własnych (obliczonego jako średnia arytmetyczna kapitałów własnych na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
5
) Obliczony jako iloraz wyniku finansowego netto i średniego salda aktywów razem (obliczonego jako średnia arytmetyczna aktywów razem na koniec
poprzedniego i na koniec bieżącego okresu sprawozdawczego).
Z uwagi na fakt, że dane dotyczące KPI operacyjnych nt. liczby klientów, liczby aktywnych klientów, depozytów, obrotów
oraz średnich przychodów operacyjnych na aktywnego klienta są przez Zarząd Spółki analizowane na poziomie Grupy,
a nie w ujęciu jednostkowym, dane te zostały zaprezentowane wyłącznie w ujęciu skonsolidowanym. W opinii Spółki
oddaje to kompletny obraz sytuacji Grupy. Spółka uznaje zatem analizę ww. wskaźników na poziomie skonsolidowanym
za miarodajną.
Poniższa tabela przedstawia informacje o przychodach Spółki w podziale geograficznym we wskazanych okresach.
(w tys. PLN)
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
Wynik z operacji na instrumentach finansowych:
1 328 564
555 840
Europa Środkowo-Wschodnia
845 083
326 503
Europa Zachodnia
330 897
144 386
Ameryka Łacińska
1
121 655
80 060
Bliski Wschód
2
30 929
4 891
Przychody z tytułu prowizji i opłat:
5 764
4 404
Europa Środkowo-Wschodnia
5 083
3 805
Europa Zachodnia
681
599
Pozostałe przychody:
69
2 108
Europa Środkowo-Wschodnia
69
2 108
Przychody z działalności operacyjnej razem
1 334 397
562 352
Europa Środkowo-Wschodnia
850 235
332 416
- w tym Polska
3
608 931
214 933
Europa Zachodnia
331 578
144 985
Ameryka Łacińska
1
121 655
80 060
Bliski Wschód
2
30 929
4 891
1
) Spółka zależna XTB International Ltd. z siedzibą w Belize pozyskuje klientów z Ameryki Łacińskiej i reszty świata (poza Europą). Z pozycji wyłączono przychody
z klientów pozyskanych przez tą spółkę pochodzących z regionu Bliskiego Wschodu.
2
) Przychody z klientów pochodzących z Bliskiego Wschodu, pozyskanych przez XTB International Ltd. z siedzibą w Belize oraz XTB MENA Limited z siedzibą
w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
3
) Krajem, z którego Spółka czerpie każdorazowo więcej niż 20% przychodów jest Polska z udziałem wynoszącym 45,6% (2021 r.: 38,2%). Ze względu na ogólny
udział w przychodach Spółki wydzielono prezentacyjnie Polskę jako największy przychodowo rynek.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 36
3.3 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa XTB S.A. i Grupy Kapitałowej nie wykazuje istotnych zagrożeń. Spółka jest
jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej. Jej sytuację finansową należy oceniać poprzez wyniki całej Grupy
Kapitałowej. Spółka utrzymuje i zamierza utrzymywać płynność finansową na adekwatnym poziomie do skali
prowadzonej działalności.
3.4 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu
3.4.1 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego
sprawozdania z sytuacji finansowej
(w tys. PLN)
31.12.2022
% sumy
bilansowej
31.12.2021
% sumy
bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne
1 222 499
29,7
589 392
18,7
Środki pieniężne klientów
1 938 503
47,1
1 786 869
56,8
Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy
842 509
20,5
703 546
22,4
Należności z tytułu podatku dochodowego
-
-
7 247
0,2
Aktywa finansowe wyceniane
w zamortyzowanym koszcie
41 675
1,0
26 568
0,8
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
14 524
0,4
8 637
0,3
Wartości niematerialne
1 441
0,0
585
0,0
Rzeczowe aktywa trwałe
45 303
1,1
16 206
0,5
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
7 869
0,2
8 693
0,3
Aktywa razem
4 114 323
100,0
3 147 743
100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów
2 327 728
56,6
2 010 490
63,9
Zobowiązania finansowe przeznaczone do
obrotu
105 552
2,6
127 712
4,1
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 827
0,0
783
0,0
Zobowiązania z tytułu leasingu
30 450
0,7
7 437
0,2
Pozostałe zobowiązania
79 705
1,9
48 377
1,5
Rezerwy na zobowiązania
4 256
0,1
4 965
0,2
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
58 736
1,4
32 419
1,0
Zobowiązania razem
2 608 254
63,4
2 232 183
70,9
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
5 869
0,1
5 869
0,2
Kapitał zapasowy
71 608
1,7
71 608
2,3
Pozostałe kapitały rezerwowe
657 555
16,0
598 789
19,0
Różnice kursowe z przeliczenia
40
0,0
(449)
0,0
Zyski zatrzymane
770 997
18,7
239 743
7,6
Kapitał własny właścicieli jednostki
dominującej
1 506 069
36,6
915 560
29,1
Kapitał własny razem
1 506 069
36,6
915 560
29,1
Kapitał własny i zobowiązania razem
4 114 323
100,0
3 147 743
100,0
Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa wynosiła 4 114 323 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2021 r.
nastąpił jej wzrost o 966 580 tys. zł, tj. o 30,7%.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 37
Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2022 jak i 2021 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację
(prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły,
odpowiednio w 2022 roku oraz 2021 roku, 85,6% oraz 86,0% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne
własne Grupy oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych
odrębnie od środków pieniężnych Grupy. XTB lokuje część swojej gotówki w lokaty bankowe oraz instrumenty
finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz obligacje poręczone przez Skarb Państwa.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. łączna wartość obligacji w Grupie wyniosła 362 074 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.:
331 926 tys. zł). Na koniec 2022 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje wzrosły o 72,0% r/r, przy
jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 8,5% r/r.
Najistotniejszy wartościowo wzrost, tj. o 633 107 tys. zł w aktywach nastąpił w środkach pieniężnych własnych.
W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2022 roku stanowiły zobowiązania wobec
klientów (odpowiednio 56,6% pasywów w 2022 r. oraz 63,9% w 2021 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają
z transakcji zawieranych przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).
3.4.2 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego
sprawozdania z sytuacji finansowej
(w tys. PLN)
31.12.2022
% sumy
bilansowej
31.12.2021
% sumy
bilansowej
AKTYWA
Środki pieniężne własne
1 124 822
28,7
550 871
23,0
Środki pieniężne klientów
1 803 101
46,1
1 635 115
43,7
Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy
796 117
20,3
663 725
29,4
Inwestycje w jednostki zależne
43 487
1,1
39 879
1,7
Należności z tytułu podatku dochodowego
-
-
7 247
0,1
Aktywa finansowe wyceniane
w zamortyzowanym koszcie
83 218
2,1
47 796
1,1
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
12 541
0,3
7 093
0,2
Wartości niematerialne
1 333
0,0
450
0,0
Rzeczowe aktywa trwałe
42 455
1,1
12 562
0,5
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
6 203
0,2
6 820
0,3
Aktywa razem
3 913 277
100,0
2 971 558
100,0
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania
Zobowiązania wobec klientów
2 176 863
55,6
1 879 191
51,2
Zobowiązania finansowe przeznaczone do
obrotu
68 196
1,7
94 469
3,4
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1 304
0,0
132
0,0
Zobowiązania z tytułu leasingu
28 108
0,7
4 382
0,3
Pozostałe zobowiązania
78 603
2,0
44 429
2,5
Rezerwy na zobowiązania
4 002
0,1
4 665
0,2
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy
57 838
1,5
31 871
1,1
Zobowiązania razem
2 414 914
61,7
2 059 139
58,8
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
5 869
0,1
5 869
0,3
Kapitał zapasowy
71 608
1,8
71 608
3,3
Pozostałe kapitały rezerwowe
657 417
16,8
598 651
18,1
Różnice kursowe z przeliczenia
1 905
0,0
1 450
0,1
Zyski zatrzymane
761 564
19,5
234 841
19,4
Kapitał własny razem
1 498 363
38,3
912 524
41,2
Kapitał własny i zobowiązania razem
3 913 277
100,0
2 971 558
100,0
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 38
Na dzień 31 grudnia 2022 r. suma bilansowa wyniosła 3 913 277 tys. zł. W porównaniu ze stanem na 31 grudnia 2021 r.
nastąpił jej wzrost o 941 719 tys. zł, tj. o 31,7%.
Najistotniejszą pozycją aktywów, zarówno na koniec 2022 jak i 2021 roku, są środki pieniężne powiększone o obligację
(prezentowane w aktywach finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy), które stanowiły,
odpowiednio w 2022 roku oraz 2021 roku, 84,1% oraz 84,7% aktywów. Środki pieniężne obejmują środki pieniężne
własne Spółki oraz środki pieniężne klientów. Środki pieniężne klientów są deponowane na rachunkach bankowych
odrębnie od środków pieniężnych Spółki. XTB lokuje część swojej gotówki w lokaty bankowe oraz instrumenty
finansowe posiadające wagę ryzyka 0%, tj. w obligacje skarbowe oraz obligacje poręczone przez Skarb Państwa. Na
dzień 31 grudnia 2022 r. łączna wartość obligacji w Spółce wyniosła 362 074 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 331 926
tys. zł). Na koniec 2022 r. środki pieniężne własne powiększone o obligacje uległy zwiększeniu o 68,4% r/r, przy
jednoczesnym wzroście środków pieniężnych klientów o 10,3% r/r.
Najistotniejszy wartościowo wzrost, tj. o 573 951 tys. zł w aktywach nastąpił w środkach pieniężnych własnych.
W odniesieniu do struktury pasywów, najistotniejszą pozycją na 31 grudnia 2022 roku stanowiły zobowiązania wobec
klientów (odpowiednio 55,6% pasywów w 2021 r. oraz 51,2% w 2021 r.). Zobowiązania wobec klientów wynikają
z transakcji zawieranych przez klientów (w tym środków pieniężnych zdeponowanych na rachunkach klientów).
3.5 Czynniki, które w ocenie Zarządu mogą mieć wpływ na wyniki i perspektywy
Grupy
W ocenie Zarządu następujące tendencje wpływają i będą się utrzymywać oraz wpływać na działalność Grupy w 2023
roku, a w niektórych przypadkach również przez dłuższy czas wykraczający poza bieżący rok obrotowy:
• Model biznesowy stosowany przez Grupę łączy w sobie cechy modelu agencyjnego (ang.
agency model
) oraz
modelu
market making
(ang.
market making, principal model)
, w którym Grupa jest stroną transakcji
zawieranej i inicjowanej przez klienta. Grupa nie angażuje się, sensu stricto, w transakcje realizowane na własny
rachunek w oczekiwaniu na zmiany cen lub wartości instrumentów bazowych (ang.
proprietary trading
).
Stosowany przez XTB hybrydowy model biznesowy wykorzystuje też model agencyjny. Dla przykładu na
większości instrumentów CFD opartych o kryptowaluty XTB zabezpiecza te transakcje z partnerami
zewnętrznymi, przestając praktycznie być drugą stroną transakcji (oczywiście z prawnego punktu widzenia
nadal jest to XTB). W pełni zautomatyzowany przyjęty w Spółce proces zarządzania ryzykiem ogranicza
ekspozycję na zmiany rynkowe oraz zmusza do zabezpieczania pozycji w celu utrzymywania właściwych
poziomów wymogów kapitałowych. Dodatkowo, XTB realizuje bezpośrednio na rynkach regulowanych lub
w alternatywnych systemach obrotu wszystkie transakcje na akcjach i ETFach oraz na instrumentach CFD
opartych o te aktywa. XTB nie jest
market makerem
dla tej klasy instrumentów.
Grupa posiada w swojej ofercie zarówno instrumenty CFD, jak i akcje/ETF-y z rynków kasowych. W przypadku
wybranych instrumentów CFD, np. opartych o ceny akcji, pozycja XTB jest w całości zabezpieczona z brokerami
zewnętrznymi. Dla instrumentów akcyjnych oraz ETF, Grupa przekazuje zlecenie klienta do wykonania
bezpośrednio na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
Przychody operacyjne Grupy powstają:
i. ze spreadów (różnicy między ceną sprzedaży –
offer
a ceną kupna –
bid);
ii. z prowizji i opłat naliczanych klientom;
iii. z naliczanych punktów swapowych (stanowiących koszt utrzymywania pozycji w czasie) oraz;
iv. z wyniku netto (zysków pomniejszonych o straty) z działalności Grupy w zakresie
market making
.
Co do zasady, na przychody Grupy pozytywnie wpływa wyższa aktywność rynków finansowych z uwagi na to,
że w takich okresach obserwuje się wyższy poziom obrotów realizowanych przez klientów Grupy oraz wyższą
rentowność na lota. Korzystne dla Spółki są okresy występowania wyraźnych i długich trendów rynkowych
i właśnie w takich momentach osiąga najwyższe przychody. W związku z tym, wysoka aktywność rynków
finansowych i towarowych prowadzi co do zasady do zwiększonego wolumenu obrotów na platformach
transakcyjnych Grupy. Natomiast spadek tej aktywności oraz związany z tym spadek aktywności transakcyjnej
klientów Grupy prowadzi co do zasady do zmniejszenia przychodów operacyjnych Grupy. Z uwagi na powyższe,
przychody operacyjne i rentowność Grupy mogą spadać w okresach niskiej aktywności rynków finansowych
i towarowych. Ponadto, może pojawić się bardziej przewidywalny trend, w którym rynek porusza się
w ograniczonym zakresie cenowym. Prowadzi to do powstania tendencji rynkowych, dających się przewidzieć
z wyższym prawdopodobieństwem niż w przypadku większych kierunkowych ruchów na rynkach, co tworzy
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 39
sprzyjające warunki do transakcji zawieranych w wąskim zakresie rynku (ang.
range trading
). W takim
przypadku obserwuje się większą liczbę transakcji przynoszących zyski klientom, co prowadzi do obniżenia
wyniku Grupy z tytułu
market making
.
Zmienność oraz aktywność rynków wynika z szeregu czynników zewnętrznych, z których część jest
charakterystyczna dla rynku, a część może być powiązana z ogólnymi warunkami makroekonomicznymi,
gospodarczymi czy geopolitycznymi. Może ona w sposób istotny wpływać na przychody osiągane przez Grupę
w kolejnych kwartałach. Jest to charakterystyczne dla modelu biznesowego Grupy. Dla zobrazowania tego
wpływu, w poniższym zestawieniu przedstawiono kształtowanie się historycznych wyników finansowych Grupy
w ujęciu kwartalnym.
OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
30.09.2022
30.06.2022
31.03.2022
31.12.2021
30.09.2021
30.06.2021
31.03.2021
Przychody z działalności
operacyjnej razem
(w tys. PLN)
216 746
391 289
396 410
439 804
183 567
200 029
55 302
186 697
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w lotach
1
1 720 381
1 594 606
1 489 917
1 560 739
1 073 549
1 044 329
871 300
1 115 389
Rentowność na lota
(w PLN)
2
126
245
266
282
171
192
63
167
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD
w wartości nominalnej
(w mln USD)
548 781
539 879
539 673
631 255
482 097
502 650
366 257
386 347
Rentowność za 1 milion
USD obrotu instrumentami
pochodnymi CFD
w wartości nominalnej
(w USD)
3
87
152
168
167
94
102
40
127
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
3
) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD).
Mimo, że w ujęciu kwartalnym przychody Grupy XTB potrafią podlegać istotnym wahaniom, co jest zjawiskiem
typowym dla modelu biznesowego XTB, to w dłuższym horyzoncie czasowym, jakim jest rok, przybierają one
co do zasady wartości bardziej stabilne i porównywalne do tych z lat historycznych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 40
OKRES 12 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY
31.12.2022
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2019
31.12.2018
31.12.2017
Przychody z działalności
operacyjnej razem (w tys. PLN)
1 444 249
625 595
797 750
239 304
288 301
273 767
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w lotach
1
6 365 643
4 104 566
3 175 166
1 597 218
2 095 412
2 196 558
Rentowność na lota (w PLN)
2
227
152
251
150
138
125
Obrót instrumentami
pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD)
2 259 588
1 737 351
1 021 835
541 510
773 899
653 373
Rentowność za 1 milion USD
obrotu instrumentami
pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w USD)
3
143
93
200
115
103
111
1
) Lot stanowi jednostkę obrotu instrumentami finansowymi; w przypadku transakcji walutowych lot odpowiada 100 000 jednostek waluty bazowej; w przypadku
instrumentów innych niż instrumenty pochodne CFD oparte na walutach kwota jest określona w tabeli instrumentów i jest różna dla różnych instrumentów.
Prezentowana wartość nie uwzględnia obrotu CFD na akcje i ETF-y w przypadku których 1 lot równa się 1 akcji.
2
) Przychody z działalności operacyjnej razem podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w lotach.
3
) Przychody z działalności operacyjnej razem przeliczone na walutę USD według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów określonych przez
Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego, podzielone przez obrót instrumentami pochodnymi CFD w wartości
nominalnej (w mln USD).
• Grupa świadczy usługi dla klientów instytucjonalnych w ramach segmentu działalności instytucjonalnej
(X Open Hub). Produkty i usługi oferowane przez Grupę w ramach X Open Hub różnią się od tych oferowanych
w ramach segmentu działalności detalicznej przez co wiążą się z odmiennymi ryzykami i wyzwaniami.
W związku z tym przychody Grupy z tego segmentu narażone są na duże wahania z okresu na okres. Poniższa
tabela obrazuje procentowy udział segmentu działalności instytucjonalnej w przychodach z działalności
operacyjnej razem.
2022
2021
2020
2019
2018
2017
% udział przychodów z działalności
instytucjonalnej w przychodach
z działalności operacyjnej razem
1,3%
0,3%
13,2%
8,7%
6,5%
15,2%
Poziom zmienności na rynkach finansowych i towarowych w 2023 r., zmiany regulacyjne jak też inne czynniki
(jeżeli wystąpią) mogą wpływać na kondycję partnerów instytucjonalnych XTB, wolumen obrotu w lotach, jak
i przychody XTB z tych klientów.
• W związku z dynamicznym rozwojem XTB Zarząd ocenia, że w 2023 r. łączne koszty działalności operacyjnej
mogą kształtować się nawet na poziomie wyższym o około jedną czwartą do tego, jaki zaobserwowaliśmy
w 2022 r. Priorytetem Zarządu jest dalszy przyrost bazy klienckiej oraz budowanie marki globalnej.
W konsekwencji realizowanych działań nakłady na marketing mogą wzrosnąć o około jedną piątą w stosunku
do roku ubiegłego.
Ostateczny poziom kosztów działalności operacyjnej uzależniony będzie w szczególności od tempa wzrostu
zatrudnienia i wysokości zmiennych składników wynagrodzeń wypłaconych pracownikom, od poziomu
wydatków marketingowych, od tempa ekspansji geograficznej na nowe rynki oraz od wpływu ewentualnych
nowych regulacji i innych czynników zewnętrznych na poziom przychodów osiąganych przez Grupę.
Poziom wydatków marketingowych uzależniony będzie od oceny ich wpływu na wyniki i rentowność Grupy, od
tempa ekspansji zagranicznej oraz stopnia responsywności klientów na podejmowane działania. Do wzrostu
zatrudnienia w Grupie przyczyniać się będzie jej dynamiczny rozwój, zarówno na rynkach już istniejących, jak
i nowych. Z kolei na wysokość zmiennych składników wynagrodzeń wpływać będą wyniki Grupy.
• XTB ze swoją silną pozycją rynkową oraz dynamicznie rosnącą bazą klientów coraz śmielej buduje swoją
obecność na rynkach pozaeuropejskich, konsekwentnie realizując strategię stworzenia marki globalnej. Zarząd
XTB kładzie główny nacisk na rozwój organiczny, z jednej strony zwiększając penetrację rynków europejskich,
z drugiej budując sukcesywnie swoją obecność w Ameryce Łacińskiej, Azji i Afryce. W ślad za tymi działaniami
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 41
skład grupy kapitałowej poszerzać się może o nowe podmioty zależne. Warto nadmienić, że ekspansja
geograficzna jest procesem realizowanym przez XTB w sposób ciągły, którego efekty rozłożone są w czasie.
W związku z tym raczej nie należy się spodziewać nagłych, skokowych zmian wyników Grupy z tego tytułu.
• Rozwój XTB możliwy jest także poprzez fuzje i przejęcia, zwłaszcza z podmiotami które pozwoliłby osiągnąć XTB
synergię geograficzną (rynki wzajemnie się uzupełniające). Tego typu transakcje Zarząd realizować zamierza
jedynie w przypadku, gdy wiązać się będą z wymiernymi korzyściami dla Spółki i jej akcjonariuszy.
• Aktualnie wysiłki Zarządu skupiają się na dotarciu z ofertą do klienta masowego. Jest to kluczowe dla dalszego
dynamicznego rozwoju XTB i budowania marki globalnej. Temu też celowi służyć ma dodawane do oferty
nowych produktów w 2023 r. i latach kolejnych. Zarząd ocenia, że efekty tych prac dadzą znacznie większy uzysk
niż gdyby posiadane zasoby ulokować w uruchomienie działalności operacyjnej w RPA. Z tego też względu start
działalności operacyjnej XTB Africa (PTY) Ltd. odłożono w czasie przynajmniej do 2024 r.
Z uwagi na niepewność odnośnie przyszłych warunków gospodarczych oczekiwania i przewidywania Zarządu są
obarczone szczególnie dużą dozą niepewności.
3.6 Czynniki ryzyka
3.6.1 Zarządzanie ryzykiem
Grupa narażona jest na szereg ryzyk związanych z bieżącą działalnością. Celem zarządzania ryzykiem jest zapewnienie,
iż Grupa będzie podejmowała ryzyko w sposób świadomy i kontrolowany. Polityki zarządzania ryzykiem są
opracowywane w celu identyfikacji i pomiaru podejmowanego ryzyka, a także dla regularnego ustalania odpowiednich
limitów ograniczających skalę narażenia na te ryzyka.
Na poziomie strategicznym za ustalenie i monitorowanie polityki zarządzania ryzykami odpowiada Zarząd. Wszystkie
typy ryzyka są monitorowane i kontrolowane w odniesieniu do dochodowości prowadzonej działalności oraz poziomu
kapitału niezbędnego do zapewnienia bezpieczeństwa operacji z punktu widzenia wymogów kapitałowych.
W Jednostce dominującej został powołany Komitet Zarządzania Ryzykiem, w którego skład wchodzą członkowie Rady
Nadzorczej. Do zadań Komitetu należą: opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu
maklerskiego, opiniowanie opracowanej przez zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem,
wspieranie rady nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem
przez Zarząd, weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do
ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów
uzyskiwania dochodów.
Dział Kontroli Ryzyka wspomaga Zarząd w kształtowaniu, przeglądaniu i aktualizacji zasad ICAAP w sytuacji pojawienia
się nowych rodzajów ryzyka, znaczących zmian w strategii i planach działania. Dział ten monitoruje także odpowiedniość
i skuteczność wdrożonego systemu zarządzania ryzykiem, identyfikuje, monitoruje oraz kontroluje ryzyka inwestycji
własnych Grupy, wyznacza całkowity wymóg kapitałowy oraz szacuje kapitał wewnętrzny. Dział Kontroli Ryzyka podlega
bezpośrednio Zarządowi.
Rada Nadzorcza Jednostki dominującej zatwierdza procedury dotyczące procesów szacowania kapitału wewnętrznego,
zarządzania oraz planowania kapitałowego.
3.6.2 Czynniki ryzyka i zagrożenia
W toku prowadzonej działalności gospodarczej Grupa prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje
działania mające na celu minimalizację ich wpływu na sytuację finansową.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu, Grupa identyfikuje poniżej
wyszczególnione ryzyka związane z działalnością Grupy oraz z otoczeniem regulacyjnym.
Ryzyka związane z działalnością Grupy:
• przychody i rentowność Grupy uzależnione są od wolumenu obrotów oraz zmienności na rynkach finansowych
i towarowych, na które wpływ wywierają czynniki będące poza kontrolą Grupy;
• czynniki ekonomiczne, polityczne i rynkowe będące poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na
działalność i rentowność Grupy;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 42
• działalność Grupy oparta na modelu
market making
może spowodować poniesienie przez Grupę znaczących
strat finansowych;
• polityka i procedury zarządzania ryzykiem stosowane przez Grupę mogą się okazać nieskuteczne;
• Grupa jest narażona na ryzyko zakłócenia lub uszkodzenia infrastruktury niezbędnej do prowadzenia
działalności przez Grupę;
• działalność Grupy jest uzależniona w znacznym stopniu od zdolności Grupy do zachowania jej reputacji oraz
od powszechnego postrzegania rynków instrumentów finansowych;
• Spółka może nie wypłacać dywidendy w przyszłości lub wypłacać ją w wysokości niższej niż określona w polityce
dywidendy Grupy;
• Grupa może nie zrealizować swojej strategii;
• realizacja przez Grupę strategii w różnych regionach świata związana jest z różnymi ryzykami
charakterystycznymi dla tych regionów;
• Grupa może mieć trudności z pozyskaniem nowych klientów detalicznych oraz utrzymaniem bazy aktywnych
klientów detalicznych;
• Grupa może nie być w stanie zarządzać w sposób efektywny swoim rozwojem;
• Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe kontrahenta;
• Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe klienta;
• Grupa jest narażona na ryzyko utraty płynności;
• Grupa narażona jest na utratę dostępu do płynności rynkowej;
• zmiana stóp procentowych może niekorzystnie wpłynąć na przychody Grupy;
• działalność Grupy w niektórych regionach jest narażona na zwiększone ryzyko niestabilności politycznej oraz
ryzyka typowe dla rynków rozwijających się;
• Grupa prowadzi działalność na rynkach charakteryzujących się wysoką konkurencyjnością;
• Grupa może nie być w stanie zachować konkurencyjności pod względem oferowanych rozwiązań
technologicznych i reagować na dynamicznie zmieniające się potrzeby klientów;
• Grupa może nie być w stanie skutecznie ochronić lub zapewnić sobie dalszego korzystania z praw własności
intelektualnej na obecnym poziomie;
• rozwój portfela produktów i usług Grupy oraz poszerzenie działalności Grupy o nowe segmenty może się
wiązać z podwyższonym ryzykiem;
• zatrudnienie lub utrzymanie przez Grupę wykwalifikowanego personelu może się okazać niemożliwe lub
znacznie utrudnione;
• ryzyka związane ze strukturą kosztową Grupy;
• ochrona ubezpieczeniowa Grupy dotycząca jej działalności może być niewystarczająca lub niedostępna;
• w zakresie swojej działalności Grupa polega w istotnym zakresie na podmiotach trzecich;
• Grupa może nie być w stanie zapobiegać potencjalnym konfliktom pomiędzy jej interesami związanymi
z prowadzoną działalnością a interesami jej klientów;
• pozostałe czynniki pozostające poza kontrolą Grupy mogą mieć niekorzystny wpływ na jej działalność
operacyjną.
Ryzyka związane z otoczeniem regulacyjnym:
• Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu i przestrzeganie przez nią szybko zmieniających
się przepisów i wymogów regulacyjnych może być niemożliwe. Dodatkowe informacje nt. otoczenia
regulacyjnego Grupy zostały zaprezentowane w sekcji 5.2.;
• Grupa jest zobowiązana do dostosowania swojej działalności do Wytycznych KNF i innych organów nadzoru
(w tym ESMA), co może spowodować konieczność poniesienia przez Grupę istotnych nakładów finansowych
i wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych oraz negatywnie wpłynąć na pozycję konkurencyjną Grupy;
• Spółka jest zobowiązana do utrzymywania minimalnych poziomów kapitału, co może ograniczyć rozwój Spółki,
a tym samym Grupy i narazić ją na sankcje regulacyjne;
• Spółka może zostać zobowiązana do utrzymywania wyższych współczynników lub buforów kapitałowych;
• wskaźniki maksymalnej dźwigni finansowej mogą być dodatkowo obniżone przez organy regulacyjne;
• interpretacja obowiązujących przepisów może być niejasna, a prawo może podlegać zmianom;
• Grupa może być narażona na obciążenia administracyjne oraz koszty przestrzegania przepisów (ang.
compliance
) w związku z wejściem na nowe rynki;
• procedury stosowane przez Grupę, a w szczególności procedury zapobiegające praniu pieniędzy
i finansowaniu terroryzmu oraz procedury „poznaj swojego klienta” (ang.
know your client
) mogą nie być
wystarczające dla uniknięcia prania pieniędzy, finansowania terroryzmu, manipulacji rynkowej lub identyfikacji
innych nieuprawnionych transakcji;
• Grupa może być narażona na ryzyka związane z przetwarzaniem przez nią danych osobowych i innych danych
wrażliwych;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 43
• nieprzestrzeganie regulacji związanych z ochroną konsumentów może mieć negatywne konsekwencje dla
Grupy;
• przepisy regulujące reklamę oraz inne przepisy mogą wpłynąć na możliwości reklamowania się przez Grupę;
• zmiany przepisów prawa podatkowego właściwych dla działalności Grupy lub ich interpretacji, a także zmiany
indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego mogą negatywnie wpłynąć na Grupę;
• transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane przez Spółkę i Spółki Grupy mogą być poddane kontrolom
przez organy podatkowe lub skarbowe;
• postępowania sądowe, administracyjne lub inne mogą wywrzeć niekorzystny wpływ na działalność Grupy, przy
czym Grupa jest w szczególności narażona na ryzyko postępowań związanych z reklamacjami i pozwami
klientów, a także postępowaniami prowadzonymi przez organy regulacyjne;
• będąc domem maklerskim, XTB może być zobowiązana do ponoszenia dodatkowych obciążeń finansowych
wynikających z przepisów prawa polskiego, a w szczególności wpłat na rzecz systemu rekompensat
utworzonego przez KDPW, wpłat związanych z finansowaniem sprawowanego przez KNF nadzoru nad rynkami
kapitałowymi, a także opłat związanych z kosztami działalności Rzecznika Finansowego i jego biura;
• ryzyko związane z podleganiem szerszym wymogom informacyjnym w związku z amerykańską ustawą FATCA
i automatyczną wymianą informacji w sprawach podatkowych;
• Grupa jest zobowiązana do przestrzegania oraz dostosowania swojej działalności do wymogów Pakietu
MiFID II/MiFIR i EMIR, co może okazać się kosztowne i czasochłonne oraz może doprowadzić do istotnych
ograniczeń w zakresie sposobu oraz zakresu, w jakim Grupa oferuje swoje produkty i usług;
• ryzyko związane z obowiązywaniem przepisów unijnych w sprawie prowadzenia działań naprawczych oraz
restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji instytucji finansowych.
3.6.3 Ryzyko rynkowe
Grupa w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zawierała na rynku OTC kontrakty na różnice cenowe (CFD). Grupa
również nabywa papiery wartościowe oraz może zawierać kontrakty terminowe na rachunek własny na regulowanych
rynkach giełdowych.
Biorąc pod uwagę czynnik ryzyka wyszczególniamy następujące rodzaje ryzyka:
• Ryzyko walutowe, związane ze zmianą kursów walutowych;
• Ryzyko stopy procentowej;
• Ryzyko cen towarów;
• Ryzyko cen instrumentów kapitałowych.
Podstawowym celem Grupy w obszarze zarządzania ryzykiem rynkowym jest ograniczenie negatywnego wpływu tego
ryzyka na rentowność prowadzonej działalności. Praktyka Grupy w tym zakresie jest zgodna z następującymi zasadami.
W ramach wewnętrznych procedur stosowane są limity ograniczające ryzyko rynkowe związane z utrzymywaniem
otwartej pozycji na instrumentach finansowych. Są to, w szczególności: limit maksymalnej otwartej pozycji na danym
instrumencie finansowym, limity ekspozycji walutowych, limit wartości pojedynczego zlecenia. Dział Tradingu na bieżąco
monitoruje otwarte pozycje ograniczone limitami i w przypadku ich przekroczeń zawiera odpowiednie transakcje
zabezpieczające. Dział Kontroli Ryzyka regularnie sprawdza wykorzystanie limitów oraz zasadność wykonania
ewentualnych transakcji zabezpieczających.
3.6.4 Ryzyko walutowe
Grupa zawiera transakcje na rynku walutowych kontraktów pochodnych. Oprócz transakcji, których instrumentem
bazowym jest kurs walutowy, Grupa posiada instrumenty, których cena lub wartość wyrażona jest w walucie obcej.
Dom Maklerski zarządza również ryzykiem rynkowym generowanym przez aktywa utrzymywane w walutach obcych,
tzw. pozycje walutowe. Na pozycje walutowe składają się środki własne Domu Maklerskiego w walutach obcych w celu
rozliczenia transakcji na rynkach zagranicznych oraz związane z prowadzeniem oddziałów zagranicznych.
Dział Finansów i Księgowości sprawuje nadzór nad stanem środków własnych na rachunkach bankowych. Dział Kontroli
Ryzyka aktywnie uczestniczy w wyznaczaniu limitów związanych z ryzykiem rynkowym, monitoruje skuteczność
systemów kontroli ryzyka rynkowego, monitoruje zmiany sald i przestrzeganie limitów wewnętrznych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 44
3.6.5 Ryzyko kredytowe
Na ryzyko kredytowe głównie wpływa ryzyko związane z utrzymywaniem środków pieniężnych zarówno własnych, jak
i klientów na rachunkach bankowych, a także utrzymywaniem portfela instrumentów dłużnych. Ryzyko kredytowe
dotyczące środków pieniężnych jest ograniczane poprzez wybór banków o wysokim ratingu kredytowym przyznawanym
przez międzynarodowe agencje ratingowe oraz poprzez dywersyfikację banków, w których otwierane są rachunki.
W zakresie portfela instrumentów dłużnych ryzyko kredytowe ograniczane jest przez wybór instrumentów emitowanych
lub poręczonych przez Skarb Państwa. Dział Kontroli Ryzyka na bieżąco monitoruje prawdopodobieństwa
niewypłacalności i oceny wiarygodności kredytowej banków podejmując, w odpowiednich przypadkach, działania
opisane w procedurach wewnętrznych. Codziennie monitorowana jest także koncentracja ekspozycji, w celu uniknięcia
nadmiernego negatywnego wpływu na Spółkę pojedynczego zdarzenia z zakresu ryzyka kredytowego.
Ryzyko kredytowe w zakresie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu związane jest z ryzykiem
niewypłacalności klienta lub kontrahenta. W stosunku do transakcji zawartych z klientami na rynku OTC, Spółka
prowadzi politykę zabezpieczania się przed ryzykiem kredytowym kontrahenta poprzez stosowanie mechanizmu tzw.
„stop out”. Zabezpieczeniem są środki pieniężne klienta zdeponowane w domu maklerskim. Jeśli saldo bieżące
rachunku klienta jest równe lub niższe niż 50% wpłaconego zabezpieczenia zablokowanego w ramach danego systemu
transakcyjnego, pozycja generująca największą stratę zamykana jest automatycznie po aktualnej cenie rynkowej.
Wielkość początkowego depozytu zabezpieczającego wyznaczana jest w zależności od rodzaju instrumentu
finansowego, rachunku klienta, waluty rachunku i kwoty salda na rachunku pieniężnym w systemie transakcyjnym, jako
procent wartości nominalnej transakcji. Szczegółowy opis mechanizmu zawarty jest w obowiązujących klientów
regulaminach. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia ryzyka kredytowego kontrahenta Grupy stosuje w umowach
z wybranymi klientami inne klauzule, w szczególności wymogi odnośnie minimalnego poziomu salda na rachunku
pieniężnym.
Transakcje zawierane przez Klientów na rynku regulowanym praktycznie nie generują istotniejszego ryzyka
kredytowego, gdyż zdecydowana większość zleceń klientów znajduje pełne pokrycie na rachunku pieniężnym,
natomiast rozliczenie transakcji dokonywane jest przez kontrahenta centralnego.
3.6.6 Ryzyko stopy procentowej
Ryzyko stopy procentowej jest to ryzyko wynikające z narażenia aktualnego i przyszłego wyniku finansowego Spółki oraz
jej kapitału na niekorzystny wpływ zmian stóp procentowych, którego źródłami mogą być umowy zawierane przez
Spółkę, z których wynikają należności lub zobowiązania uzależnione od stopy procentowej oraz posiadanie aktywów lub
zobowiązań w instrumentach finansowych uzależnionych od stóp procentowych.
Zasadniczo, zmiana wysokości bankowych stóp procentowych nie ma znaczącego wpływu na sytuację finansową Spółki,
jako że Spółka ustala oprocentowanie środków na rachunkach pieniężnych klientów w oparciu o formułę zmienną,
w wysokości nieprzekraczającej oprocentowania uzyskiwanego przez Spółkę od banku prowadzącego rachunek
bankowy, na którym zgromadzone są środki klientów.
Oprocentowanie na rachunkach pieniężnych ma charakter oprocentowania zmiennego powiązanego ze stawkami
oprocentowania na rynku międzybankowym, dlatego też wystąpienie niekorzystnego dla domu maklerskiego
niedopasowania stóp procentowych jest minimalne.
Biorąc pod uwagę, iż Spółka utrzymuje niski poziom średniego czasu trwania (
duration
) aktywów i zobowiązań oraz
minimalizuje lukę czasu trwania, wrażliwość rynkowej wartości aktywów i pasywów na zmiany poziomu rynkowych stóp
procentowych jest niewielkie. W związku z posiadaniem przez Spółkę obligacji emitowanych lub poręczonych przez
Skarb Państwa, występuje nieznaczna wrażliwość wyniku finansowego na zmiany stóp procentowych.
W działalności Grupy mogą pojawić się dodatkowe koszty związane z przechowywaniem środków pieniężnych
w bankach, w przypadku wystąpienia ujemnych stóp procentowych.
3.6.7 Ryzyko płynności
Spółka utożsamia ryzyko płynności z ryzykiem utraty płynności płatniczej, czyli ryzykiem utraty zdolności finansowania
aktywów i terminowego wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które
można przewidzieć, bez konieczności poniesienia straty. W analizie płynności stosuje się bieżące uzyskiwanie środków
płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 45
Obecnie w Domu Maklerskim wartość aktywów najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza
wartość zobowiązań, stąd ryzyko płynności jest relatywnie niskie. Wartości te są na bieżąco monitorowane.
3.6.8 Ryzyko operacyjne
W związku z dynamicznym rozwojem Jednostki dominującej, rozbudową oferty produktowej i infrastruktury
informatycznej Spółka w dużej mierze narażona jest na ryzyko operacyjne zdefiniowane jako możliwość powstania
straty na skutek niedopasowania lub zawodności wewnętrznych procesów, błędów ludzkich i systemów, lub na skutek
zdarzeń zewnętrznych, przy czym ryzyko prawne uznaje się za jeden z rodzajów ryzyka operacyjnego.
W Domu Maklerskim obowiązuje szereg procedur dotyczących zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym plany
zachowania ciągłości działania Spółki, plany awaryjne oraz polityka kadrowa. Podobnie jak w przypadku innych ryzyk,
Spółka podchodzi do ryzyka operacyjnego w sposób aktywny – starając się identyfikować zagrożenia i podejmując
działania zapobiegające ich wystąpieniu, lub ograniczające ich skutki a istotnym elementem tego procesu jest analiza
częstotliwości miejsca powstawania i rodzaju zdarzeń z zakresu ryzyka operacyjnego.
3.6.9 Rachunkowość zabezpieczeń
XTB nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.
3.7 Ocena zarządzania zasobami finansowymi
Grupa zarządza zasobami finansowymi poprzez bieżący monitoring zdolności finansowania aktywów i terminowego
wywiązywania się z zobowiązań w toku normalnej działalności lub w innych warunkach, które można przewidzieć, bez
konieczności poniesienia straty. W analizie płynności brane są pod uwagę bieżące możliwości uzyskiwania środków
płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne w zakresie utrzymania płynności płatniczej.
Celem zarządzania płynnością finansową w XTB jest utrzymanie na właściwych rachunkach bankowych takiej ilości
środków pieniężnych, która zapewni pokrycie wszystkich operacji koniecznych do przeprowadzenia na tych rachunkach.
W celu zarządzania płynnością finansową w odniesieniu do niektórych rachunków bankowych, związanych z operacjami
na instrumentach finansowych, Jednostka dominująca wykorzystuje model płynnościowy, którego istotą jest
wyznaczenie bezpiecznego obszaru stanu wolnych środków pieniężnych, który nie wymaga podejmowania działań
korygujących.
W przypadku osiągnięcia górnego limitu Jednostka dominująca dokonuje przelewu na odpowiedni rachunek bieżący
w wysokości nadwyżki ponad poziom optymalny. Podobnie, jeśli stan gotówki na rachunku spadnie do poziomu dolnego
limitu Jednostka dominująca dokonuje przelewu środków z rachunku bieżącego na właściwy rachunek w celu
doprowadzenia stanu gotówki do optymalnego poziomu.
Czynności operacyjne związane z zarządzaniem płynnością wykonywane są także przez Dział Tradingu oraz Dział
Finansów i Księgowości.
Spółki zależne zarządzają płynnością analizując oczekiwane przepływy pieniężne i dostosowując terminy zapadalności
aktywów do terminów wymagalności pasywów. Spółki zależne nie stosują w zarządzaniu płynnością modeli.
Zarządzanie płynnością oparte na analizie luki płynności jest skuteczne i wystarczające – w spółkach zależnych nie
wystąpiły incydenty związane z brakiem płynności i niemożliwością wykonania zobowiązań finansowych. W przypadkach
nadzwyczajnych możliwe jest zasilenie płynności spółek zależnych przez spółkę dominującą.
Procedura przewiduje także możliwość odstępstw od jej stosowania, zgodę na taki tryb postępowania musi wydać co
najmniej dwóch członków Zarządu Jednostki dominującej. Informacja o odstępstwach przekazywana jest do Działu
Kontroli Ryzyka Jednostki dominującej.
W Jednostce dominującej wdrożone zostały także awaryjne plany utrzymania płynności, które nie zostały wykorzystane
w okresie objętym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównawczym, ze względu na fakt, że wysokość
aktywów najbardziej płynnych (własne środki pieniężne) znacznie przekracza zobowiązania.
W ramach bieżących procesów działalności oraz wykonywanych zadań w związku z procesem zarządzania ryzykiem
płynności, osoby kierujące właściwymi jednostkami organizacyjnymi Jednostki dominującej prowadzą bieżący nadzór
nad stanem środków pieniężnych zdeponowanych na rachunku w kontekście planowanych potrzeb płynnościowych
związanych z prowadzeniem działalności operacyjnej Jednostki dominującej. W analizie płynności brane są pod uwagę
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 46
bieżące możliwości uzyskiwania środków płynnych, przyszłe potrzeby, scenariusze alternatywne i plany awaryjne
w zakresie utrzymania płynności płatniczej.
Nadzór i czynności kontrolne nad stanem rachunków pieniężnych prowadzi także codziennie Dział Kontroli Ryzyka.
Umowne terminy płatności aktywów i zobowiązań finansowych zostały zaprezentowane w notach
37.3
oraz
38.3
,
odpowiednio do skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego. Dla poszczególnych terminów
zapadalności została podana cząstkowa i skumulowana kontraktowa luka płynności, obliczona jako różnica pomiędzy
aktywami razem a pasywami razem, wyliczana dla każdego przedziału zapadalności (wymagalności).
W 2022 r. Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.
3.8 Istotne pozycje pozabilansowe
Wartość nominalna instrumentów pochodnych (pozycji pozabilansowych) na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień
31 grudnia 2021 roku została zaprezentowana w notach
34
oraz
35,
odpowiednio do skonsolidowanego oraz
jednostkowego sprawozdania finansowego.
3.9 Prognozy wyników finansowych
XTB S.A. nie publikował prognoz wyników finansowych na 2022 rok (odpowiednio jednostkowych i skonsolidowanych).
3.10 Polityka dywidendowa
Polityka dywidendowa XTB zakłada rekomendowanie przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy
w kwocie uwzględniającej poziom zysku netto prezentowany w jednostkowym rocznym sprawozdaniu finansowym
Spółki oraz szereg różnych czynników dotyczących Spółki, w tym perspektyw dalszej działalności, przyszłych zysków,
zapotrzebowania na środki pieniężne, sytuacji finansowej, poziomu współczynników adekwatności kapitałowej, planów
ekspansji, wymogów prawa w tym zakresie, jak i wytycznych KNF. W szczególności Zarząd, zgłaszając propozycje
dotyczące wypłaty dywidendy, kierował się będzie koniecznością zapewnienia odpowiedniego poziomu współczynników
adekwatności kapitałowej Spółki oraz kapitału niezbędnego do rozwoju Grupy.
Zarząd podtrzymuje, że jego zamiarem jest rekomendowanie w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu podejmowania
uchwał w sprawie wypłaty dywidendy, przy uwzględnieniu czynników wskazanych powyżej, w kwocie na poziomie od
50% do 100% jednostkowego zysku netto Spółki za dany rok obrotowy. Jednostkowy zysk netto za 2022 r. wyniósł
761 564 tys. zł. Uwzględniając kryteria określone przez KNF w stanowisku opublikowanym w dniu 6 grudnia 2022 r.,
zwłaszcza w zakresie poziomu łącznego współczynnika kapitałowego oraz oceny BION, w 2023 r. możliwa jest wypłata
dywidendy przez XTB w maksymalnej wysokości do 75% zysku za rok 2022.
W dniu 30 grudnia 2022 r. Spółka otrzymała od Departamentu Firm Inwestycyjnych Komisji Nadzoru Finansowego ocenę
nadzorczą (BION) wynoszącą 2 [2,56]. Ocena została nadana na dzień 30 czerwca 2022 r. Ocena na poziomie 2 oznacza
niski poziom zagrożenia stabilności domu maklerskiego i tym samym mieści się na poziomie zalecanych przez KNF
kryteriów, co powinno pozwolić Spółce na ewentualną wypłatę dywidendy za 2022 r. w zgodzie z tym kryterium.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 47
Poniższy wykres prezentuje wartość łącznego współczynnika kapitałowego (IFR) w 2022 roku.
Łączny współczynnik kapitałowy informuje o relacji funduszy własnych do aktywów ważonych ryzykiem, a mówiąc
inaczej, pokazuje czy dom maklerski jest w stanie posiadanymi funduszami własnymi pokryć minimalny wymóg
kapitałowy z tytułu ryzyka rynkowego, kredytowego, operacyjnego i pozostałych. Na koniec 2022 r. łączny współczynnik
kapitałowy w Spółce wyniósł 228,0%.
Poniższa tabela zawiera informacje o jednostkowym zysku netto Spółki oraz o ogólnej wysokości wypłaconej dywidendy
za wskazane w niej lata obrotowe.
ZA ROK ZAKOŃCZONY (W TYS. PLN)
31.12.2021
31.12.2020
Zysk netto Spółki
234 841
418 176
Dywidenda
176 075
210 117
Decyzją Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, zysk netto za rok 2021 w kwocie 234 841 tys. zł został w części
przeznaczony na wypłatę dywidendy w wysokości 176 075 tys. zł, pozostała część zysku w kwocie 58 766 tys. zł została
przekazana na kapitał rezerwowy.
Wartość dywidendy na akcję wypłaconej za 2021 rok wyniosła 1,50 zł. Dywidenda została wypłacona w dniu w dniu
16 maja 2022 roku.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 48
4. Ład korporacyjny
4.1 Zbiory zasad ładu korporacyjnego stosowane przez XTB S.A.
Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w zw. z § 72 ust. 4 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych (…),
Zarząd XTB S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2022 r.
Dobre Praktyki GPW
W 2022 r. XTB S.A. stosowała się do zasad ładu korporacyjnego wyrażonych w dokumencie “Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW 2021” przyjętym przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Aktualna
treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW pod
adresem: www.gpw.pl/dobre-praktyki.
Na stronie internetowej XTB S.A., w sekcji Relacji Inwestorskich, zamieszczona jest Informacja na temat stanu
stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021.
W 2022 r. XTB S.A. przestrzegała zasad wyrażonych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021
z wyłączeniem trzech zasad: 2.1., 2.2. i 2.11.6.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
“2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez
radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich
obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także
wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem
zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”
W Spółce wdrożona jest “Polityka różnorodności w odniesieniu do członków zarządu XTB S.A.” przyjęta przez Radę
Nadzorczą, jednak nie przewiduje ona udziału mniejszości w organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie
posiada polityki różnorodności wobec rady nadzorczej przyjętej przez walne zgromadzenie. Warto podkreślić, że
członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie
branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Spółka kładzie nacisk na zatrudnianie pracowników
w oparciu o wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem wykształcenia, doświadczenia zawodowego
i umiejętności dobieranej kadry managerskiej celem zapewnienia kompleksowego i rzetelnego wykonania
powierzonych jej zadań.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
“2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.”
Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki jest wynikiem decyzji podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, zaś ustalanie
składu osobowego Zarządu Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Przy wyborze członków zarządu lub rady
nadzorczej Spółki osoby decydujące kierują się bieżącymi potrzebami przedsiębiorstwa, stosując kryteria merytoryczne
oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia wszechstronności tych organów poprzez wybór do ich składu osób
zapewniających różnorodność. Warunkiem niezbędnym stawianym wszystkim kandydatom jest ich merytoryczne
przygotowanie do pełnienia danej funkcji, odpowiednie doświadczenie zawodowe i dobór kompetencji oraz
wykształcenie. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić
zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w organizacji.
W odniesieniu do zasady szczegółowej w brzmieniu:
“2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej,
zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym
realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 49
Zasada nie jest stosowana, z uwagi na niestosowanie zasady 2.1.
Zasady Ładu Korporacyjnego KNF
W dniu 22 lipca 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji
Nadzorowanych.
Zgodnie z Zasadami Ładu Korporacyjnego KNF, instytucja nadzorowana powinna dążyć do stosowania w jak
najszerszym zakresie zasad określonych w Zasadach Ładu Korporacyjnego KNF z uwzględnieniem zasady
proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru działalności oraz specyfiki tej instytucji. Natomiast odstąpienie od
stosowania określonych zasad w pełnym zakresie może nastąpić tylko, gdy ich kompleksowe wprowadzenie byłoby
nadmiernie uciążliwe dla instytucji nadzorowanej.
W dniu 18 grudnia 2014 r. Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego KNF.
Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego KNF przez Spółkę zostało potwierdzone uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 28 stycznia 2015 r.
Spółka stosuje Zasady Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim określają one zasady funkcjonowania domów
maklerskich oraz pozostają niesprzeczne z przepisami powszechnie obowiązującymi.
Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, zgodnie z oczekiwaniem KNF, zostały zaimplementowane przez Spółkę wraz z dniem
1 stycznia 2015 r. W okresie sprawozdawczym Spółka stosowała Zasady Ładu Korporacyjnego KNF, z następującymi
zastrzeżeniami:
● Zasada określona w § 8 ust. 4 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim nakłada na instytucję
nadzorowaną obowiązek dążenia do ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w zgromadzeniu organu
stanowiącego instytucji nadzorowanej między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego
aktywnego udziału w posiedzeniach organu stanowiącego.
Zgodnie ze Statutem udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
będzie przez Spółkę zapewniony, w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać
będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
● Zasada określona w § 21 ust. 2 Zasad Ładu Korporacyjnego KNF w zakresie w jakim stanowi, że wybór
przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz
umiejętności kierowania takim organem przy uwzględnieniu kryterium niezależności.
Zgodnie ze Statutem, Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego
członka Rady Nadzorczej pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego
oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce. Tym
samym przestrzeganie powyższej zasady będzie zależeć od Jakuba Zabłockiego.
4.2 Kapitał podstawowy
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego kapitał podstawowy XTB S.A.
składał się z 117 383 635 akcji zwykłych serii A. Wartość nominalna każdej akcji XTB S.A. wynosi 0,05 zł.
4.3 Akcje w obrocie giełdowym
W dniu 4 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o dopuszczeniu z tym samym dniem akcji Spółki do obrotu na
rynku regulowanym. Następnie w dniu 5 maja 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę o wprowadzeniu z dniem 6 maja
2016 roku wszystkich akcji Spółki do obrotu giełdowego.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 50
Notowania akcji XTB
XTB S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 6 maja 2016 roku. Spółka jest notowana na
rynku podstawowym.
W dniu 3 września 2020 roku XTB dołączyła do indeksu mWIG40.
Cena maksymalna akcji XTB w 2022 roku wyniosła w dniu 21 grudnia 2022 roku 32,08 zł (według cen na zamknięciu).
Dołek cenowy 14,20 zł zarysował się 24 lutego 2022 roku.
4.4 Struktura akcjonariatu
4.4.1 Struktura akcjonariatu na koniec okresu sprawozdawczego
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. stan akcjonariuszy posiadających bezpośrednio
bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej,
przedstawiał się następująco:
ILOŚĆ AKCJI
WARTOŚĆ NOMINALNA
AKCJI (w tys. PLN)
UDZIAŁ W KAPITALE/
OGÓLNEJ LICZBIE
GŁOSÓW
XXZW Investment Group S.A.
1
78 629 794
3 932
66,99%
Pozostali akcjonariusze
38 753 841
1 937
33,01%
Razem
117 383 635
5 869
100%
1
) XXZW Investment Group S.A. z siedzibą w Luksemburgu jest bezpośrednio kontrolowany przez Jakuba Zabłockiego, który posiada akcje reprezentujące 81,97%
kapitału zakładowego oraz uprawniające do wykonywania 81,97% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy XXZW.
Udział procentowy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej wyżej wymienionych akcjonariuszy jest zgodny
z udziałami procentowymi w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 51
Strukturę akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2022 r. prezentuje poniższy wykres:
4.4.2 Zmiany w strukturze akcjonariatu po dacie bilansowej
Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego stan akcjonariuszy
posiadających bezpośrednio bądź przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Jednostki dominującej nie uległ zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku.
4.5 Nabycie akcji własnych
W roku obrotowym 2022 Spółka i jej podmioty zależne nie nabywały akcji XTB S.A.
4.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia
kontrolne
W roku obrotowym 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały papiery wartościowe, które
dawałyby specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.
4.7 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu
W roku obrotowym 2022 oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia odnośnie do
wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.
4.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych
Na dzień bilansowy oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istniały ograniczenia w przenoszeniu prawa
własności papierów wartościowych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 52
4.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
Na dzień publikacji niniejszego raportu rocznego Spółce nie są znane zdarzenia, w wyniku których mogą w przyszłości
nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
4.10 Zarząd
Organem zarządzającym Spółki jest Zarząd.
4.10.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Zarządu
Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu oraz ich uprawnienia określa Statut Spółki. Zgodnie ze Statutem
XTB, skład Zarządu może liczyć od trzech do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu i dwóch Wiceprezesów Zarządu.
Zgodnie ze Statutem, w skład Zarządu powinny wchodzić co najmniej dwie osoby posiadające:
• wykształcenie wyższe,
• co najmniej trzyletni staż pracy w instytucjach rynku finansowego oraz,
• dobrą opinię w związku ze sprawowanymi funkcjami.
Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki ir.xtb.com w sekcji Relacje Inwestorskie.
Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu ustala Rada
Nadzorcza w uchwale o powołaniu członków Zarządu. Członek Zarządu może być również odwołany lub zawieszony
w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia ich funkcji oraz w innych przypadkach określonych w Kodeksie
Spółek Handlowych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego skład osobowy Zarządu
przedstawiał się następująco:
IMIE I NAZWISKO
FUNKCJA
DATA PIERWSZEGO
POWOŁANIA
DATA UPŁYWU
OBECNEJ KADENCJI
Omar Arnaout
*
Prezes Zarządu
10.01.2017
01.07.2025
Filip Kaczmarzyk
Członek Zarządu
10.01.2017
01.07.2025
Paweł Szejko
Członek Zarządu
28.01.2015
01.07.2025
Jakub Kubacki
Członek Zarządu
10.07.2018
01.07.2025
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu
01.05.2019
01.07.2025
* Omar Arnaout w dniu 10.01.2017 r. został powołany na członka Zarządu ds. Sprzedaży w randze Wiceprezesa Zarządu. W dniu 23.03.2017 r. został powołany
na stanowisko Prezesa Zarządu.
W dniu 2 czerwca 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania dotychczasowego
pięcioosobowego składu Zarządu Spółki na nowy okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata, tj. od dnia 1 lipca 2022
r. do końca dna 1 lipca 2025 r.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 53
Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób
wchodzących w skład organu zarządzającego Spółki:
Omar Arnaout
Prezes Zarządu XTB S.A. Ukończył w 2005 r. z tytułem magistra, Szkołę Główną Handlową
w Warszawie – Bankowość i Finanse. Związany jest ze Spółką od stycznia 2007 roku. W latach
2007-2009 pełnił funkcję Sales Dealera. W latach 2009-2010 pełnił funkcję wicedyrektora
oddziału rumuńskiego XTB a w latach 2010-2012 funkcję wicedyrektora oddziału włoskiego
XTB. W latach 2012-2014 pełnił funkcję dyrektora biura oddziałów zagranicznych w Noble
Securities Dom Maklerski S.A., a w 2014 roku, również pełnił rolę dyrektora sprzedaży
i Prezesa Zarządu xStore sp. z o.o. W latach 2014-2016 pełnił funkcję dyrektora sprzedaży
detalicznej w XTB Limited w Wielkiej Brytanii, a w 2016 roku objął stanowisko dyrektora
regionalnego XTB na Polskę, Węgry, Niemcy i Rumunię.
Filip Kaczmarzyk
Członek Zarządu ds. Tradingu. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na
kierunku Metody Ilościowe w Ekonomii oraz Systemy Informacyjne. Karierę zawodową
rozpoczął w XTB S.A. w roku 2007 w Departamencie Tradingu na stanowisku Junior Tradera.
Od kwietnia 2009 roku piastował stanowisko Deputy Chief Tradera. W listopadzie 2010 roku
rozpoczął pracę w CFH Markets w Londynie w Departamencie Obsługi Klienta. Od maja 2011
do maja 2015 współpracował z Noble Securities SA, pierwotnie jako Dyrektor Biura Obrotu
Instrumentami OTC, a od listopada 2012 jako Dyrektor Departamentu Rynków
Zagranicznych. Pan Filip Kaczmarzyk powrócił do XTB w maju 2015 roku na stanowisko
Dyrektora Departamentu Tradingu.
Paweł Szejko
Dyrektor Finansowy i Członek Zarządu XTB S.A. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej
oraz Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu. Studiował także na Uniwersytecie Aarhus w Danii.
Posiada uprawnienia polskiego biegłego rewidenta oraz dyplom ACCA z międzynarodowej
sprawozdawczości finansowej. Karierę zawodową rozpoczynał w 2003 roku od pracy
w międzynarodowych firmach audytorskich (BDO oraz PwC), badając między innymi
instytucje finansowe, w tym banki i fundusze inwestycyjne. W latach 2008-2014 pełnił funkcję
dyrektora finansowego, a także Członka Zarządu P.R.E.S.C.O. GROUP S.A. zarządzając
obszarem finansów w grupie kapitałowej zarówno na szczeblu krajowym, jak
i międzynarodowym. W październiku 2014 roku dołączył do XTB, gdzie objął stanowisko CFO.
Odpowiada za całokształt spraw finansowych w grupie XTB.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 54
Jakub Kubacki
Członek Zarządu ds. Prawnych. Ukończył w 2009 roku z tytułem magistra prawa Akademię
Leona Koźmińskiego, następnie aplikację adwokacką przy Izbie Adwokackiej w Warszawie,
a w 2013 roku uzyskał tytuł adwokata. Karierę zawodową rozpoczął w XTB S.A. w 2010 roku
w Dziale Prawnym i Compliance, gdzie od 2012 roku pełnił funkcję Compliance Officera. Od
25 kwietnia 2018 roku objął funkcję Dyrektora Działu Prawnego. Specjalizuje się w prawie
rynków kapitałowych. Odpowiada za całokształt spraw prawnych i kontrolę wewnętrzną
w grupie XTB.
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu ds. Zarządzania Ryzykiem. W 1994 r. ukończył Politechnikę Wrocławską
z tytułem magistra inżyniera, a w roku 2011 studia doktoranckie w dziedzinie ekonomii
w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Od 1995 r. posiada licencję maklera papierów
wartościowych. Od 1995 r. związany zawodowo z domami i biurami maklerskimi: do 1997 r.
z DDM S.A. we Wrocławiu, następnie CBM WBK S.A., oraz do 1998 r. z Domem Maklerskim
BMT S.A. Od 1998 r. w CDM Pekao S.A. pracował jako makler giełdowy specjalista i animator,
a następnie od 2002 r. jako specjalista ds. zarządzania ryzykiem. W latach 2007 – 2010
pracował w UniCredit CAIB Poland S.A. jako menedżer w obszarze ryzyka i compliance. Od
2010 do 2013 r. zatrudniony w ING TFI S.A. i ING Investment Management (Polska) S.A. jako
starszy specjalista zarządzania ryzykiem i pomiaru wyników. W latach 2013 – 2014 pełnił
funkcję Dyrektora części biznesowej projektu uruchomienia domu maklerskiego i eksperta
ds. zarządzania ryzykiem w PGE Dom Maklerski S.A. Od 2014 r. w XTB na stanowisku
Dyrektora ds. Zarządzania Ryzykiem, a od 1 maja 2019 r. pełni funkcję członka Zarządu XTB.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu
inne niż opisane powyżej.
4.10.2 Uprawnienia Zarządu
Do kompetencji Zarządu należy prowadzenie spraw Spółki i jej reprezentacja oraz wszelkie sprawy niezastrzeżone
przepisami prawa albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd prowadząc
sprawy Spółki, podejmuje decyzje mając na uwadze interes Spółki, sporządza projekty strategii rozwoju Spółki oraz
określa główne cele działania Spółki.
Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes Zarządu może upoważnić innych członków
Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu,
posiedzenia Zarządu zwołuje najstarszy wiekiem członek Zarządu.
Do kompetencji Zarządu należy w szczególności:
• występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec osób trzecich,
• sporządzanie raportów okresowych Spółki w terminach umożliwiających ich publikację zgodnie z właściwymi
przepisami prawa,
• poddawanie sprawozdań finansowych badaniu lub przeglądowi przez biegłego rewidenta,
• składanie do oceny Rady Nadzorczej sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli są wymagane przez przepisy prawa),
• terminowe zwoływanie Walnych Zgromadzeń, składanie wniosków na Walne Zgromadzenie oraz
przygotowywanie projektów uchwał tego organu,
• przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,
• opracowywanie i uchwalanie regulaminów związanych z działalnością Spółki, o ile nie zostały zastrzeżone do
kompetencji innego organu Spółki,
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 55
• sporządzanie projektu rocznych budżetów, w skład których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych
oraz budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki, przedstawianych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej,
• wykonywanie obowiązków informacyjnych nałożonych na domy maklerskie,
• inne sprawy niezastrzeżone dla innych organów Spółki.
Zarząd Spółki nie posiada szczególnych kompetencji w zakresie emisji i wykupu akcji XTB.
4.10.3 Sposób funkcjonowania Zarządu
Zarząd działa na podstawie Regulaminu Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż 1 raz w miesiącu w siedzibie Spółki lub jeżeli wszyscy członkowie
Zarządu wyrażą zgodę, w innym miejscu na terytorium Polski. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania,
jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i nikt nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub
wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów
oddanych, a w przypadku równej liczby głosów „za” i „przeciw” decyduje głos Prezesa Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem
innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na
posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały.
Zgodnie ze Statutem, Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, określa wewnętrzny podział zadań i kompetencji między
członków zarządu, w szczególności Prezes Zarządu może powierzyć kierowanie poszczególnymi departamentami
poszczególnym członkom Zarządu. Ponadto Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Prezes
Zarządu może upoważnić innych członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu.
W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub wakatu na stanowisku Prezesa Zarządu, posiedzenia Zarządu zwołuje
najstarszy wiekiem członek Zarządu. Dodatkowe, szczególne uprawnienia Prezesa Zarządu w zakresie kierowania
pracami Zarządu może określać Regulamin Zarządu.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu działających łącznie.
4.10.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków
Zarządu
Poniższe zestawienie przedstawia łączną liczbę i wartość nominalną akcji Spółki, będących w bezpośrednim posiadaniu
osób zarządzających i nadzorujących Spółki, według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania:
IMIĘ I NAZWISKO
FUNKCJA
POSIADANA
LICZBA AKCJI
ŁĄCZNA WARTOŚĆ
NOMINALNA AKCJI (w PLN)
Paweł Szejko
Członek Zarządu
4 000
200
Jakub Kubacki
Członek Zarządu
2 400
120
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego sprawozdania wystąpiły następujące zmiany w stanie
posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące:
• w dniu 09 maja 2022 r. Paweł Szejko nabył łącznie 3 300 akcji Spółki;
• w dniu 28 czerwca 2022 r. Paweł Szejko nabył łącznie 700 akcji Spółki;
• w dniu 01 lipca 2022 r. Jakub Kubacki nabył łącznie 2 400 akcji Spółki.
Pozostałe osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące nie posiadały na koniec okresu sprawozdawczego oraz na dzień
przekazania niniejszego sprawozdania akcji oraz uprawnień do akcji Spółki.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 56
4.10.5 Funkcje pełnione przez członków Zarządu Emitenta w spółkach Grupy
Poniżej przedstawiono informacje na temat funkcji pełnionych przez członków Zarządu Spółki dominującej we władzach
jednostek podporządkowanych:
IMIĘ I NAZWISKO
SPÓŁKA
FUNKCJA
Paweł Szejko
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
(dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)
Członek Zarządu
Omar Arnaout*
Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
(dawniej: X Trade Brokers Menkul Değerler A.Ş.)
Członek Zarządu
Omar Arnaout
XTB Mena Limited
Członek Zarządu
Jakub Kubacki
XTB Mena Limited
Członek Zarządu
Andrzej Przybylski
XTB Limited, Wielka Brytania
Dyrektor Wykonawczy
SMF3
Andrzej Przybylski
XTB Mena Limited
Senior Manager
* Omar Arnaout pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Tasfiye Halinde XTB Yönetim Danışmanlığı A.Ş. (dawniej: X-Trade Brokers Menkul Değerler od dnia 17 lutego
2017 r.
Członkowie Zarządu Spółki dominującej nie pobierali w 2022 r. oraz w 2021 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji
we władzach jednostek podporządkowanych. W dniu 15 września 2020 roku rozpoczął się proces likwidacji spółki
w Turcji.
4.11 Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
4.11.1 Skład osobowy, jego zmiany i sposób wyboru Członków Rady Nadzorczej
Zgodnie z § 15 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków. Członkowie Rady
Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej, wspólnej kadencji.
Skład i sposób wyboru Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób:
● Jakubowi Zabłockiemu przysługuje prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej
pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub
odwołaniu Przewodniczącego Rady Nadzorczej doręczonego Spółce; powyższe prawo stanowiące inny sposób
powoływania członka Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 385 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przysługuje
Jakubowi Zabłockiemu do momentu, do którego poprzez podmioty kontrolowane przez siebie w rozumieniu
Ustawy o Rachunkowości lub łącznie z takimi podmiotami lub osobiście będzie posiadać akcje Spółki
reprezentujące co najmniej 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
● pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie, a w wypadku braku innego ustalenia
przez Walne Zgromadzenie, liczba członków Rady Nadzorczej wynosi pięć. W wypadku wyboru Rady Nadzorczej
w drodze głosowania oddzielnymi grupami w trybie art. 385 Kodeksu Spółek Handlowych liczba członków Rady
Nadzorczej wynosi pięć.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza Rady
Nadzorczej. Po utracie przez Jakuba Zabłockiego uprawnienia osobistego, o którym mowa powyżej, członkowie Rady
Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz w innych przypadkach
określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 57
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu skład osobowy Rady Nadzorczej
przedstawiał się następująco:
IMIE I NAZWISKO
FUNKCJA
DATA ROZPOCZĘCIA
OBECNEJ KADENCJI
DATA UPŁYWU
OBECNEJ KADENCJI
Jan Byrski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
22.11.2021
19.11.2024
Jakub Leonkiewicz
Członek Rady Nadzorczej
19.11.2021
19.11.2024
Łukasz Baszczyński
Członek Rady Nadzorczej
19.11.2021
19.11.2024
Bartosz Zabłocki
Członek Rady Nadzorczej
19.11.2021
19.11.2024
Grzegorz Grabowicz
Członek Rady Nadzorczej
19.11.2021
19.11.2024
Poniżej przedstawiono główne informacje nt. wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk osób
wchodzących w skład organu nadzorującego Spółki:
Jan Byrski,
Przewodniczący
Rady Nadzorczej
Specjalizuje się w prawie innowacji finansowych (FinTech), w tym na rynku płatniczym,
bankowym i ubezpieczeniowym, w aspektach prawnej ochrony informacji (danych osobowych,
tajemnic zawodowych, tajemnicy przedsiębiorstwa), IT i TMT oraz prowadzeniu postępowań
przed Prezesem NBP, Przewodniczącym KNF oraz Prezesem UODO i spraw przed sądami
administracyjnymi. Doradza spółkom i instytucjom finansowym z rynku polskiego, jak i rynków
międzynarodowych.
Jest ekspertem prawnym Polskiej Izby Ubezpieczeń (PIU) oraz Fundacji Rozwoju Obrotu
Bezgotówkowego (FROB). Członek IAPP i stowarzyszenia SABI-IOD. Wiceprzewodniczący
Komitetu FinTech PIIT. Członek zespołów roboczych w UKNF ds. rozwoju innowacji finansowych
(FinTech) oraz grup roboczych MC, w tym ds. rejestrów rozproszonych i blockchain. Uczestnik
prac parlamentarnych dotyczących dostosowania polskiego prawa do dyrektywy PSD 2,
rozporządzenia interchange fee (IF Reg), RODO oraz licznych nowelizacji ustawy o ochronie
danych osobowych i ustawy o usługach płatniczych. Prelegent na konferencjach, seminariach
i szkoleniach w Polsce i zagranicą. Członek Rady Konsultacyjnej miesięcznika IT w Administracji.
Autor i współautor licznych pozycji naukowych i popularnonaukowych, m.in.: monografii
„Tajemnica prawnie chroniona w działalności bankowej” (C.H. Beck 2010), która zdobyła
I nagrodę NBP w konkursie Scientiae Legis Excellentia na najlepsze rozprawy doktorskie
z prawa gospodarczego oraz rozprawy habilitacyjnej „Outsourcing w działalności dostawców
usług płatniczych” (C.H. Beck 2018). Indywidulane rekomendacje w rankingu
Chambers & Partners Europe 2020 2021 Banking & Finance: Regulatory Poland, FinTech Legal
Poland 2020 i 2021 oraz Legal 500 EMEA Poland 2020 i 2021 w kategorii: Data privacy and data
protection.
Profesor uczelni w Instytucie Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Absolwent
I stopnie naukowe na WPiA Uniwersytetu Jagiellońskiego. Uczestnik Szkoły Prawa Niemieckiego
UJ oraz Uniwersytetów w Heidelbergu i Moguncji oraz Szkoły Prawa Austriackiego UJ
i Uniwersytetu Wiedeńskiego. Stypendysta Fundacji Współpracy Polsko-Niemieckiej na Ruhr-
Universität Bochum. Stypendia na Ernst-Moritz-Arndt Universität Greifswald, Johann
Gutenberg Universität Mainz oraz w Max-Planck-Institut für Immaterialgüter-und
Wettbewerbsrecht.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Jakub
Leonkiewicz,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 2001 r. w dziale rozwoju biznesu w Interhyp.de w Niemczech.
W latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech. W latach
2002-2015 związany był z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć
w Londynie a od 2012 r. jako dyrektor J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za
praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz kraje nadbałtyckie. W okresie od listopada 2015 do stycznia
2017 oraz ponownie od maja 2017 r. pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej XTB.
Aktualnie pełni funkcję partnera w funduszu private equity Avia Capital.
Ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse
i bankowość. W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European
Management Schools) na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale
ekonomii Christian-Albrecht Universität zu Kiel.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 58
Łukasz
Baszczyński,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 1999 r. na stanowisku referenta w Sądzie Rejonowym w Zgierzu.
W latach 2002-2006 związany był jako prawnik z Kancelarią Radców Prawnych
P. Stopczyk & R.Mikulski oraz jako asystent Zarządu z Sarton Management sp. z o.o.
Pełni funkcję wspólnika w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k.
Do 27 września 2019 r. pełnił funkcję partnera w spółce Baszczyński & Dąbrowska Intellectual
Property Law oraz do dnia 16 czerwca 2016 r. pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w Novama
Cloud S.A.
Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. W 2008 r. został wpisany na
listę radców prawnych, a w 2010 r. na listę adwokatów przy Okręgowej Radzie Adwokackiej
w Warszawie. Jest wpisany na listę kandydatów do rad nadzorczych spółek, w których Skarb
Państwa jest akcjonariuszem.
Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu.
Bartosz Zabłocki,
Członek Rady
Nadzorczej
Karierę zawodową rozpoczął w 2002 r. w firmie Contract Administration sp z o.o. gdzie do 2007
r. pełnił funkcję specjalisty ds. ochrony marki. Od 2005 r. do czerwca 2022 r. był wspólnikiem
w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki prowadzi
również własną działalność gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”. Od marca 2021 r.
pełni funkcję Członka Zarządu w spółce Kamienica sp. z o.o.
Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.
Członek Rady Nadzorczej nie spełnia kryteriów niezależności określonych w § 20 ust. 2 Statutu.
Grzegorz
Grabowicz,
Członek Rady
Nadzorczej
Od stycznia 2019 roku jest Członkiem Zarządu i dyrektorem finansowym w Spółce Mabion S.A.
Zdobywał wiedzę i doświadczenie w zarządzaniu, kolejno pracując: w latach 1998-2003
pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje kontrolera finansowego w BFF
Polska S.A. (dawniej Magellan S.A.), w latach 2004-2017 był dyrektorem finansowym w BFF
Polska S.A. i wiceprezesem Zarządu w BFF Polska S.A. W latach 2010-2013 Prezes Zarządu
MEDFinance S.A. W latach 2007-2017 był członkiem Rady Nadzorczej Magellan Czechy oraz
Magellan Słowacja. W latach 2013-2017 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej MEDFinance
S.A. Pan Grzegorz Grabowicz od 2014 r. do października 2018 r. był członkiem Rady Nadzorczej
Skarbiec Holding S.A. Od października 2017 r. do sierpnia 2020 roku był członkiem Rady
Nadzorczej Develia S.A. (dawniej LC Corp S.A.) oraz od czerwca 2018 r. do maja 2019 roku był
członkiem Rady Nadzorczej Medicalgorithmics S.A. Od maja 2020 r. jest członkiem Rady
Nadzorczej w spółce PRAGMAGO S.A.
W 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na specjalizacji
Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył
program organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie
Poznańskim uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Ponadto Pan
Grzegorz Grabowicz posiada uprawnienia Biegłego Rewidenta.
Członek Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w § 20 ust. 2 Statutu
W 2022 r. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła dziewięć posiedzeń. W 2022 r. na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz w trybie
obiegowym podjętych zostało 60 uchwał. Średnia frekwencja wynosiła 97,8%.
W okresie sprawozdawczym oraz do dnia przekazania niniejszego raportu nie miały miejsca zmiany w składzie Rady
Nadzorczej.
4.11.2 Uprawnienia Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Oprócz spraw zastrzeżonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, do kompetencji Rady Nadzorczej należy
w szczególności:
• ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki za ubiegły rok obrotowy co do ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz
wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 59
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa
w pkt powyżej;
• zawieszanie w czynnościach członków Zarządu z ważnych powodów;
• ustalanie warunków wynagrodzenia i zatrudnienia członków Zarządu;
• powoływanie komitetów, o których mowa w § 18 Regulaminu Rady Nadzorczej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• zatwierdzanie rocznych budżetów, w skład, których będą wchodzić budżety: Spółki, Spółek Zależnych oraz
budżet skonsolidowany grupy kapitałowej Spółki;
• powołanie niezależnego zewnętrznego biegłego rewidenta dla Spółki oraz Spółek Zależnych;
• wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń, gwarancji i innych form przejęcia zobowiązań osób trzecich
z wyłączeniem zdarzeń bezpośrednio i ściśle związanych z działalnością operacyjną Spółki rozumianą jako
wszelkie czynności związane bezpośrednio z prowadzoną w danym momencie przez Spółkę i Spółki Zależne
działalnością maklerską, w szczególności dotyczącą obrotu kontraktami walutowymi, kontraktami na różnice
kursowe oraz na innych instrumentach rynku OTC, w tym także działalność marketingową („Działalność
Operacyjna Spółki”);
• wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń
majątku Spółki lub Spółek Zależnych nieprzewidzianych w budżecie;
• wyrażanie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie przez Spółkę lub Spółki Zależne udziałów lub akcji w innych
spółkach lub też aktywów bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa innej spółki bądź spółek oraz na
przystąpienie do (lub wystąpienie z) innych przedsiębiorców lub spółek przez Spółkę lub Spółki Zależne,
z wyłączeniem umów zawieranych w ramach Działalności Operacyjnej Spółki, jeżeli objęcie, nabycie lub zbycie
nie przekracza 5% kapitału zakładowego innej spółki;
• wyrażanie zgody na sprzedaż, obciążenie, leasing lub inne dysponowanie nieruchomościami Spółki oraz Spółek
Zależnych, nieprzewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie;
• wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub Spółkami Zależnymi a członkami Zarządu,
członkami Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi z którymkolwiek
z członków Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Spółki, z wyłączeniem umów zawieranych w ramach
Działalności Operacyjnej Spółki;
• wyrażenie opinii odnośnie zmian polityki inwestycyjnej Spółki, jeżeli zmiana zwiększałaby o ponad 50%
maksymalną ekspozycję Spółki na ryzyko rynkowe, chyba że planowane w zatwierdzonym przez Radę
Nadzorczą budżecie przychody Spółki mają wzrosnąć o ponad 50%, wówczas przyjmuje się, że opinii Rady
Nadzorczej wymaga zwiększenie ekspozycji o procent większy niż procent zwiększenia przychodów planowany
w budżecie;
• udzielanie członkom Zarządu zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi w rozumieniu art. 380
Kodeksu Spółek Handlowych;
• wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania
o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) EUR, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą, w tym także na rozporządzenia i zobowiązania dotyczące świadczeń
powtarzających się lub o charakterze ciągłym, jeśli wartość świadczeń z nich wynikających przekracza 1 000 000
(jeden milion) EUR rocznie. W przypadku gdy łączna wartość wszelkich rozporządzeń i zaciągniętych przez
Spółkę zobowiązań nieprzewidzianych w budżecie Spółki lub o wartości przewyższającej wartość ustaloną
w budżecie Spółki, przekroczy w danym roku kalendarzowym 3 000 000 (trzy miliony) EUR, Zarząd jest
zobowiązany do występowania o zgodę Rady Nadzorczej na każde rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie
zobowiązania nieprzewidziane w budżecie Spółki, niezależnie od jego wartości,
• wyrażenie zgodny na zasiadanie przez członków Zarządu w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza
grupy kapitałowej Spółki;
• wyrażanie zgody na powołanie i odwołanie osób kierujących komórkami audytu wewnętrznego oraz
zapewnienia zgodności działalności z prawem;
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
4.11.3 Sposób funkcjonowania Rady Nadzorczej
Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej oraz reprezentuje Radę Nadzorczą wobec innych
organów Spółki. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub wakatu na tym stanowisku,
uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej, o których mowa powyżej, wykonuje upoważniony przez niego członek
Rady Nadzorczej, a w braku takiego upoważnienia najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej.
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady
Nadzorczej i przewodniczy im, a w braku upoważnienia udzielonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej prawo
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 60
do zwołania i przewodniczenia posiedzeniom przysługuje najstarszemu wiekiem członkowi Rady Nadzorczej. Rada
Nadzorcza może zostać zwołana również przez dwóch członków Rady Nadzorczej działających łącznie.
Zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej może żądać Zarząd lub członek Rady Nadzorczej, podając proponowany
porządek obrad. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na dzień nie późniejszy niż na 14 dzień od dnia
zgłoszenia wniosku, z zastrzeżeniem, że w przypadku istnienia uzasadnionych okoliczności, które uniemożliwiają
obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej na posiedzeniu w powyższym terminie, posiedzenie Rady
Nadzorczej może zostać zwołane nie później niż w ciągu 30 dni od dnia zgłoszenia wniosku.
Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także przyjęte w trybie pisemnym obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych
do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej i jej organizację określa Regulamin Rady Nadzorczej.
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zaproszenie na jej posiedzenie wszystkich i obecność co najmniej
połowy jej członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.11.4 Stan posiadania akcji Spółki i jednostek powiązanych przez Członków Rady
Nadzorczej
Osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki.
Osoby nadzorujące nie posiadały udziałów/akcji w podmiotach powiązanych.
4.11.5 Funkcje pełnione przez członków Rady Nadzorczej Emitenta w spółkach
Grupy
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej nie pełnili w okresie sprawozdawczym jednocześnie funkcji we
władzach jednostek podporządkowanych.
4.11.6 Komitety Rady Nadzorczej
W ramach Rady Nadzorczej funkcjonują następujące komitety:
• Komitet Audytu;
• Komitet Wynagrodzeń;
• Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem;
• Komitet Nominacji (do 16 sierpnia 2022 r.).
Rada Nadzorcza na mocy uchwały podjętej przez nią kolegialnie wykonuje zadania Komitetu Wynagrodzeń, Komitetu
ds. Zarządzania Ryzykiem i Komitetu Nominacji. Od dnia 13 października 2017 roku Komitet Audytu funkcjonuje jako
odrębny komitet, natomiast przed tą datą, zadania Komitetu Audytu wykonywała kolegialnie Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania
komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
16 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o rozwiązaniu funkcjonującego do tej pory w jej ramach Komitetu
Nominacji.
Komitet Audytu
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. Komitet Audytu obradował w następującym składzie:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu;
− Bartosz Zabłocki – Członek Komitetu Audytu.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 61
Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
• monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;
• monitorowanie skuteczności systemów nadzoru zgodności z prawem (SLC), kontroli wewnętrznej (SIC), audytu
wewnętrznego (SIA) w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz zarządzania ryzykiem (SRM), w tym
przyjęcie do wiadomości raportów ze skuteczności działania systemów oraz ich ocena;
• monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę
audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń wynikających z kontroli przeprowadzonej
w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności
w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie sprawozdań
finansowych;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej ofert firm audytorskich oraz rekomendowanie wyboru firmy do
przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się
do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie
badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego
dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz dokonywanie
regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty
powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem oraz dokonywanie regularnych przeglądów wspomnianego dokumentu;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę oraz dokonywanie regularnych przeglądów
wspomnianego dokumentu;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm
audytorskich;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej
w Spółce;
• przyjmowanie sprawozdania z działalności Komitetu Audytu za ubiegły rok obrotowy.
W odniesieniu do Komitetu Audytu XTB:
• niezależność członków
W roku 2022 w Komitecie Audytu XTB członkami niezależnymi spełniającymi przesłanki niezależności
wymienione w art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz
nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089) („Ustawa o Biegłych”) byli:
− Grzegorz Grabowicz – Przewodniczący Komitetu Audytu;
− Jakub Leonkiewicz – Członek Komitetu Audytu.
• osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia
Wymienione poniżej osoby, wchodzące w skład Komitetu Audytu nabyły w wyniku opisanego wykształcenia
i doświadczenia zawodowego wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań
finansowych:
− Grzegorz Grabowicz w 1998 r. ukończył Uniwersytet Łódzki, na wydziale Zarządzania i Marketingu, na
specjalizacji Rachunkowość uzyskując dyplom Magistra Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył
program organizowany przez Nottingham Trent University oraz WSB przy Uniwersytecie Poznańskim
uzyskując tytuł EMBA (Executive Master of Business Administration). Posiada uprawnienia Biegłego
Rewidenta. Dodatkowo w latach 1998-2003 pracował w Dziale Audytu w Deloitte, w roku 2003 pełnił funkcje
kontrolera finansowego w BFF Polska S.A. (dawniej Magellan S.A.), w latach 2004 – 2017 był dyrektorem
finansowym w BFF Polska S.A.;
− Jakub Leonkiewicz ukończył w 2002 r. z tytułem magistra Szkołę Główną Handlową na kierunku finanse
i bankowość. W 2000 r. Uczestniczył w CEMS Master Programme (Community of European Management
Schools) na London School of Economics oraz był stypendystą na wydziale ekonomii Christian-Albrecht
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 62
Universität zu Kiel. Doświadczenie zawodowe zdobył m.in. w Roland Berger Strategy Consultants
w Niemczech oraz J.P. Morgan;
− Bartosz Zabłocki Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Od 2005 r. do czerwca
2022 r. był wspólnikiem w Kancelarii Prawnej P. Grzelka & Wspólnicy sp. k. Od 2006 r. Bartosz Zabłocki
prowadzi również własną działalność gospodarczą: „Globetroter Bartosz Zabłocki”. Od marca 2021 r. pełni
funkcję Członka Zarządu w spółce Kamienica sp. z o.o. Od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej
Spółki.
• osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem
sposobu ich nabycia
− Jakub Leonkiewicz – od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu na
szczegółowe poznanie branży finansowej oraz specyfikacji działalności maklerskiej na rynku giełdowym oraz
rynku OTC (instrumenty pochodne na waluty, towary, indeksy, akcje i obligacje) prowadzonej przez XTB.
Dodatkowo w latach 2001-2002 pracował w Roland Berger Strategy Consultants w Niemczech. W latach
2002-2015 związany był z J.P. Morgan – najpierw jako analityk w zespole fuzji i przejęć w Londynie a od 2012
r. jako dyrektor J.P. Morgan w Warszawie, gdzie odpowiedzialny był za praktykę J.P. Morgan na Polskę oraz
kraje nadbałtyckie. Aktualnie pełni funkcję partnera w funduszu private equity Avia Capital;
− Bartosz Zabłocki – od ponad 6 lat pełni funkcję członka Rady Nadzorczej XTB, co pozwoliło mu nabyć
odpowiednią wiedzę z branży. Od 2005 r. do czerwca 2022 r. był wspólnikiem w Kancelarii Prawnej
P. Grzelka & Wspólnicy sp. k.
• informacja o świadczeniu przez firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe dozwolone usługi
niebędące badaniem i o dokonanej ocenie niezależności firmy audytorskiej oraz wyrażonej zgodzie na
świadczenie tych usług
Za rok 2022 firma audytorska PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt
sp.k. wykonywała następujące dozwolone usługi niebędące badaniem:
− przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r.;
− przegląd procesu przechowywania aktywów klientów Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku;
− usługa atestacyjna w zakresie zgodności z mającymi zastosowanie wymogami sprawozdania
o wynagrodzeniach sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.
Powyższe usługi realizowane były na podstawie zgody Rady Nadzorczej po uprzednim zapoznaniu się
z rekomendacją Komitetu Audytu z dnia 4 maja 2021 roku.
Komitet Audytu zaakceptował zatrudnienie firmy audytorskiej (tj. PricewaterhouseCoopers Polska spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k.) do wykonania ww. dozwolonych usług niebędących badaniem.
Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Komitetowi Audytu niezależność usług audytora w procesie
badania sprawozdań została pozytywnie zweryfikowana.
• główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz
polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane
z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem
W dniu 13 października 2017 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła:
− Procedurę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę wyboru firmy audytorskiej;
− Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących
badaniem.
Procedura wyboru firmy audytorskiej:
Celem Procedury jest opisanie procesu wyboru firmy audytorskiej. Procedura ta zawiera następujące elementy:
− zapytanie ofertowe;
− ocena ofert;
− wybór oferty;
− zawarcie umowy lub ponowny wybór.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 63
Politykę wyboru firmy audytorskiej:
Celem Polityki jest określenie zasad oraz kryteriów wyboru firmy audytorskiej, która będzie przeprowadzać
badanie
w Spółce. Opisane są w niej:
− kryteria selekcji podmiotów uprawnionych do przeprowadzania badania;
− kryteria oceny otrzymanych ofert;
− kryteria oceny niezależności przeprowadzanej przez Komitet Audytu;
− zasady składania i wyboru ofert.
Kryteria selekcji firmy audytorskiej uwzględnione w Polityce:
1. Spółka każdorazowo będzie wysyła zapytania ofertowe do następujących firm audytorskich: EY, PwC, KPMG
oraz Deloitte.
2. Zarząd Spółki jest uprawniony do złożenia zapytań ofertowych do innych firm audytorskich, aniżeli
wymienione w pkt 1 pod warunkiem, że są to renomowane, międzynarodowe firmy audytorskie.
3. Celem zapewnienia niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wybór firmy audytorskiej
dokonywany jest z uwzględnieniem zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta
wynikających z Ustawy o biegłych rewidentach i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr
537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań
sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE,
w szczególności:
a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1
akapit drugi Rozporządzenia, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską
powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii
Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat;
b) kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy
niż 5 lat;
c) kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co
najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
4. Nie wysyła się zapytań ofertowych do firmy audytorskiej, która przeprowadzała Badania za poprzednie
10 lat obrotowych.
5. Ponowne wysłanie zapytania ofertowego do firmy audytorskiej, o której mowa w pkt 3 może nastąpić po
upływie 4 lat od zakończenia ostatniego dokonanego przez tą firmę Badania.
Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie dozwolonych usług niebędących
badaniem:
Celem Polityki jest określenie ogólnych zasad, na których firma audytorska przeprowadzająca badanie może
świadczyć usługi na rzecz Spółki lub na rzecz podmiotów powiązanych ze Spółką. Polityka zawiera katalog usług
dozwolonych.
• rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania
W 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru firmy audytorskiej PricewaterhouseCoopers Polska
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-
2023, tj. przeprowadzenia przeglądów jednostkowych i skonsolidowanych śródrocznych sprawozdań
finansowych Spółki za okres sześciu miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r.; 30 czerwca 2022 r.; 30 czerwca
2023 r. oraz badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki
sporządzonych za rok zakończony 31 grudnia 2021 r.; 31 grudnia 2022 r.; 31 grudnia 2023 r.. Wybór nowego
podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzony został na podstawie
obowiązujących w Spółce Polityki wyboru firmy audytorskiej oraz Procedury wyboru firmy audytorskiej do
przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych XTB. Istotą przedmiotowej procedury było dokonanie
przez Komitet Audytu analizy zebranych ofert pod względem wymogów wynikających z Ustawy o Biegłych oraz
kryteriów i wytycznych określonych w powyżej wskazanej Polityce. W wyniku przenalizowania i porównania
ofert Komitet Audytu, zarekomendował Radzie Nadzorczej dwie firmy audytorskie, wskazując jednocześnie
ofertę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o. Audyt sp.k., jako preferowaną.
Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się z rekomendacją wybrała podmiot preferowany przez Komitet Audytu.
• liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu albo posiedzeń Rady Nadzorczej lub innego organu
nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków Komitetu Audytu
W 2022 roku odbyło się 10 posiedzeń Komitetu Audytu Spółki.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 64
Komitet Wynagrodzeń
Funkcję Komitetu Wynagrodzeń pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy:
• opiniowanie polityki zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokości i składników wynagrodzeń;
• opiniowanie realizowanej polityki zmiennych składników wynagrodzeń;
• opiniowanie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej;
• opiniowanie i monitorowanie wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska
kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu
maklerskiego z przepisami prawa;
• ustalanie listy osób zajmujących funkcje kierownicze w Spółce oraz;
• zatwierdzanie planowanej wysokości i składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze.
W 2022 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Wynagrodzeń.
Komitet ds. Zarządzania Ryzykiem
Funkcję Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem pełni w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych zadań należy m.in.:
• opracowanie projektu dokumentu dotyczącego apetytu na ryzyko domu maklerskiego;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania ryzykiem;
• wspieranie Rady Nadzorczej w nadzorowaniu realizacji strategii domu maklerskiego w zakresie zarządzania
ryzykiem przez Zarząd;
• weryfikacja polityki wynagrodzeń i zasad jej realizacji pod kątem dostosowania systemu wynagrodzeń do
ryzyka, na jakie jest narażony dom maklerski, do jego kapitału, płynności oraz prawdopodobieństwa i terminów
uzyskiwania dochodów;
• omawianie oraz zatwierdzanie Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka;
• omawianie oraz zatwierdzanie raportu ICAAP.
W 2022 roku odbyło się 1 posiedzenie Komitetu ds. Zarządzania Ryzykiem.
Komitet Nominacji
Funkcję Komitetu Nominacji, funkcjonującego do 16 sierpnia 2022 r., pełniła w Spółce cała Rada Nadzorcza. Do głównych
jego zadań należy m.in.:
• rekomendowanie kandydatów do Zarządu domu maklerskiego, z uwzględnieniem niezbędnej wiedzy,
kompetencji i doświadczenia zarządu jako całości, koniecznych do zarządzania domem maklerskim, oraz
z uwzględnieniem różnorodności w składzie zarządu domu maklerskiego;
• określanie zakresu obowiązków dla kandydata do Zarządu domu maklerskiego, wymagań w zakresie wiedzy
i kompetencji oraz przewidywanego zaangażowania pod względem poświęcanego czasu, niezbędnych do
pełnienia funkcji;
• dokonywanie okresowej oceny, co najmniej raz w roku, wiedzy, kompetencji i doświadczenia Zarządu jako
całości i poszczególnych członków Zarządu oraz informowanie zarząd o wynikach tej oceny;
• dokonywanie okresowego przeglądu polityki Zarządu w odniesieniu do doboru i powoływania osób
zajmujących stanowiska kierownicze i przedstawianie Zarządowi zalecenia w tym zakresie;
• przyjmowanie indywidualnej i kolegialnej oceny odpowiedniości organów.
W 2022 roku odbyło się 1 posiedzenie Komitetu Nominacji.
Z uwagi na zmiany w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi i uchylenie przepisu wymagającego powołania
w domu maklerskim Komitetu Nominacji, a także uchyleniem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 7 maja 2018 r.
w sprawie szczegółowego zakresu zadań komitetu do spraw nominacji w domach maklerskich, 16 sierpnia 2022 r. Rada
Nadzorcza Spółki podjęła decyzję o rozwiązaniu Komitetu Nominacji.
4.11.7 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
W XTB nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 65
4.12 Walne Zgromadzenie
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Spółki oraz jego uprawnienia zawarte są w Statucie Spółki oraz
w Regulaminie Walnego Zgromadzenia XTB S.A. z siedzibą w Warszawie, który jest dostępny na stronie internetowej
Spółki ir.xtb.com w sekcji Ład Korporacyjny.
4.12.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się corocznie, najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub
Statucie, a także wtedy, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane.
Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, oraz nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane. Prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje
również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce. W takim przypadku akcjonariusze Spółki wyznaczają przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia.
Ponadto, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego
Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi
nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego
Walnego Zgromadzenia.
4.12.2 Kompetencje Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
• postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego,
• dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa
w art. 453 § 2 KSH,
• likwidacja Spółki,
• nabycie akcji własnych w celu umorzenia, umorzenie oraz obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
• zmiana Statutu Spółki.
Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również:
• zatwierdzenie regulaminu Zarządu,
• uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej,
• ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej,
• tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych i innych funduszy celowych, użycie kapitału zapasowego.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy prawa lub
postanowienia Statutu przewidują surowsze wymogi dla powzięcia danej uchwały.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 66
Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem, że do podjęcia
przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu w zakresie § 15 ust. 3-6 Statutu wymagana jest
obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 2/3 ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
4.12.3 Prawa i obowiązki związane z Akcjami
Poniżej wymienione zostały niektóre prawa i obowiązki związane z akcjami. Kwestie dotyczące praw i obowiązków
związanych z akcjami uregulowane są szczegółowo przede wszystkim w Kodeksie Spółek Handlowych, Ustawie o Ofercie
Publicznej, Ustawie o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz Statucie.
Statut nie zawiera postanowień w zakresie progowej wielkości posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest
podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza Spółki ani nie zawiera postanowień nakładających bardziej
rygorystyczne warunki, którym podlegają zmiany kapitału niż określone wymogami obowiązującego prawa.
Prawo do rozporządzania Akcjami
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie
(przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa
użytkowania i ich wydzierżawienie.
Dywidenda
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do udziału w zysku, który zostanie wykazany w rocznym, zbadanym przez
biegłego rewidenta jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do
wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki (prawo do dywidendy).
Organem uprawnionym do podejmowania decyzji o podziale zysku Spółki i wypłacie dywidendy jest zwyczajne Walne
Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaką część zysku Spółki wykazanego
w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy. Zwyczajne
Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (rok obrotowy
odpowiada rokowi kalendarzowemu), tj. do końca czerwca.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy
może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
tego dnia.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć
o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem powinny
być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub rezerwowy.
Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli
Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić
zaliczkę, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może
stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu
finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi
w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
Prawo do dywidendy przysługuje osobom, na rachunkach których znajdują się zapisane zdematerializowane Akcje (na
okaziciela) w dniu dywidendy oraz podmiotom uprawnionym ze zdematerializowanych Akcji zapisanych na rachunku
zbiorczym.
Roszczenie akcjonariusza wobec Spółki o wypłatę dywidendy może być zrealizowane w terminie 10 lat, począwszy od
dnia podjęcia przez zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku Spółki do wypłaty
akcjonariuszom. Po upływie tego terminu Spółka może uchylić się od wypłaty dywidendy, podnosząc zarzut
przedawnienia.
Warunki wypłaty dywidendy
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy Spółki odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych.
Uchwała o wypłacie dywidendy powinna wskazywać datę ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin
wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu KDPW, dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień
powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dywidendę wypłaca się w dniu
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 67
określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa,
dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
Prawo poboru
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych Akcji
(prawo poboru). Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby
posiadanych Akcji, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów wartościowych
zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje Spółki.
Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki powinna wskazywać dzień, według którego określa się
akcjonariuszy Spółki, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru). Dzień prawa poboru nie
może być ustalony później niż z upływem sześciu miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego
Spółki, powinien określać proponowany dzień prawa poboru. Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji
Spółki nowej emisji może nastąpić wyłącznie w interesie Spółki i w przypadku, gdy zostało ono zapowiedziane
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą
powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji Spółki bądź sposób jej ustalenia.
Do podjęcia uchwały w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru wymagana jest większość co najmniej
czterech piątych głosów.
Przedstawione powyżej wymogi dotyczące podjęcia uchwały w sprawie pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy
Spółki prawa poboru nie znajdują zastosowania w przypadku, gdy:
• uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte w całości przez instytucję
finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom Spółki celem umożliwienia
im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale;
• uchwała stanowi, że nowe akcje Spółki mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze
Spółki, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
Prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Spółki
W przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki dzieli się
pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo głosu
Akcjonariusz wykonuje prawo głosu na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, Walne
Zgromadzenia mogą być zwyczajne (zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (nadzwyczajne Walne
Zgromadzenia).
Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Akcjonariusz Spółki zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem
pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pełnomocnictwa na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka podejmuje
odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza Spółki i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności
pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.
Szczegółowy opis sposobu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej zawiera
ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem, dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawiera informację o możliwości
uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
Spółka jest zobowiązana zapewnić akcjonariuszom możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Szczegółowe zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
określa Zarząd, przy uwzględnieniu postanowień Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza zasady na stronie
internetowej Spółki wraz z ogłoszeniem o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może
ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 68
Jeżeli pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej,
likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo
może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu.
Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi Spółki okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość
wystąpienia konfliktu interesów. W takim wypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest niedopuszczalne.
Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut nie przewiduje uprzywilejowania akcji co
do głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować
więcej niż jednego akcjonariusza Spółki i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza Spółki.
Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego
odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania
wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Powyższe ograniczenie nie dotyczy głosowania przez akcjonariusza
Spółki jako pełnomocnika innego akcjonariusza przy powzięciu uchwał dotyczących swojej osoby, o których mowa
powyżej.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed
datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). W celu uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu uprawnieni ze zdematerializowanych Akcji na okaziciela Spółki powinni zażądać od podmiotu
prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu. Żądanie to należy przedstawić nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu,
mają prawo udziału w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu.
Listę uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez
podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz
na podstawie stanu ujawnionego w księdze akcyjnej Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Powyższa lista jest wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni poprzedzające dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu
nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres mailowy, na który lista powinna zostać wysłana.
W stosunku do akcji zapisanych na rachunku zbiorczym, zaświadczeniem potwierdzającym prawo do udziału w Walnym
Zgromadzeniu będzie dokument o odpowiedniej treści wydany przez posiadacza wspomnianego rachunku. Jeżeli
rachunek zbiorczy prowadzony jest przez KDPW (lub podmiot zatrudniony przez KDPW w celu wykonywania
obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych), informacja o posiadaczu takiego
rachunku powinna zostać przekazana KDPW (lub podmiotowi zatrudnionemu przez KDPW w celu wykonywania
obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu papierów wartościowych) przez podmiot prowadzący dla niego
rachunek zbiorczy przed pierwszym wydaniem takiego dokumentu.
Na podstawie wymienionych powyżej dokumentów, posiadacz rachunku zbiorczego sporządzi listę osób
upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli posiadacz rachunku zbiorczego nie jest uczestnikiem KDPW
(lub bankiem zatrudnionym przez KDPW w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem depozytu
papierów wartościowych), lista osób upoważnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu doręczana jest poprzez
uczestnika KDPW (lub bank, który KDPW zatrudnił w celu wykonywania obowiązków związanych z prowadzeniem
depozytu papierów wartościowych).
Akcjonariusz Spółki może przenosić Akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Prawo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą
żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno
zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego
Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie
później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku
obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy Spółki. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego
Zgromadzenia.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 69
Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony
dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Ogłoszenie powinno być dokonane co
najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu
powinno zawierać w szczególności:
• datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
• precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu,
• dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki
w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać
pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub jeżeli
nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do
porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, oraz
• wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego
Zgromadzenia.
Zgodnie z Rozporządzeniem o Raportach, Spółka zobowiązana będzie do przekazania w formie raportu bieżącego m.in.
daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem obrad.
Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie raportu bieżącego podlegają dotychczas
obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku ze znacznym
zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego teksu jednolitego, treść nowego
tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu bieżącego
podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad Walnego
Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał.
Miejsce Walnego Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Prawa zgłaszania Spółce projektów uchwał
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw,
które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie
internetowej.
Prawo żądania wydania odpisów wniosków
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu, nie później niż w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem.
Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis
uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji Spółki, które każdy z nich przedstawia oraz służących
im głosów. Lista obecności powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i wyłożona
podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
Prawo do uzyskania informacji
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym
Zgromadzeniem. W takim wypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni
od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce powiązanej ze Spółką albo
spółce lub spółdzielni zależnej od Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 70
organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji
mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu
bieżącego.
Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji.
Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono
udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do
ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z Rozporządzeniem
o Raportach Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi
w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.
Prawo żądania wydania odpisów rocznego sprawozdania finansowego
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądać wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście
dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Na wniosek akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady
Nadzorczej powinien zostać dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi
grupami. W takim wypadku tryb przewidziany w Statucie nie znajdzie zastosowania, a akcjonariusze będą stosować
procedurę przewidzianą w Kodeksie Spółek Handlowych. Mechanizm takiego wyboru jest następujący: całkowitą liczbę
akcji Spółki dzieli się przez całkowitą liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki. Akcjonariusze, którzy reprezentują taką
liczbę akcji, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej i nie mogą głosować przy
wyborze innych członków. Jeżeli po głosowaniu w trybie głosowania oddzielnymi grupami w Radzie Nadzorczej
pozostaną nieobsadzone miejsca, akcjonariusze, którzy nie uczestniczyli w utworzeniu żadnej grupy, będą uprawnieni
do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej. Jeżeli wyboru Rady Nadzorczej dokonuje się w trybie głosowania
oddzielnymi grupami, ograniczenie uprzywilejowania co do prawa głosu nie ma zastosowania, a każda Akcja daje prawo
do jednego głosu z wyłączeniem ograniczeń dotyczących akcji, które nie uprawniają do wykonywania prawa głosu.
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa
o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa
o uchylenie uchwały.
Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego
przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie trzydziestu
dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
Podmioty uprawnione do zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub powództwa o uchylenie uchwały Walnego
Zgromadzenia przysługuje:
• Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów;
• akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu;
• akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu;
• akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego
zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 71
Zmiana praw akcjonariuszy Spółki
Zmiana praw posiadaczy akcji w formie zmiany postanowień Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto, uchwała dotycząca zmiany
Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom
Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy.
Umorzenie Akcji
Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, przy czym umorzenie wymaga zgody
akcjonariusza Spółki. Statut nie zawiera postanowienia dotyczącego przymusowego umorzenia Akcji.
Warunki, podstawa prawna i tryb umorzenia akcji oraz wysokość wynagrodzenia za umarzane akcje lub uzasadnienie
umorzenia bez wynagrodzenia określa każdorazowo Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
Prawo do żądania wyboru biegłego rewidenta do spraw szczególnych
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co
najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na
koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jego spraw. Akcjonariusze
ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia
tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze postanowią skorzystać
z pierwszej możliwości, a w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zwołania takiego Walnego
Zgromadzenia Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do
zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza
przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli akcjonariusze postanowią skorzystać z drugiej możliwości
i zażądają umieszczenia sprawy podjęcia uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, żądanie takie
wymaga doręczenia do Zarządu na piśmie nie później niż dwadzieścia jeden dni przed planowaną datą Walnego
Zgromadzenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać
w szczególności:
• oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;
• przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich
zmianę;
• rodzaje dokumentów, które Spółka powinna udostępnić biegłemu oraz;
• termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.
Jeżeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem
art. 84 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej, wnioskodawcy mogą, w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić
do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot mający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do
zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego
i obiektywnego sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący
w okresie objętym badaniem usługi na rzecz Spółki, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki
dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie
może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których
mowa powyżej.
Zarząd i Rada Nadzorcza są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone
w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych albo w postanowieniu sądu
o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie
z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie raportu bieżącego. Sprawozdanie
rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub
organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.
Zarząd jest zobowiązany złożyć sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym
Zgromadzeniu.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 72
4.13 Zmiana Statutu Spółki
Zmiana Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, należy do kompetencji Walnego
Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów.
Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
4.14 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych podlega bezpośrednio Zarządowi Spółki
dominującej. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych spoczywa na Dyrektorze
Finansowym. Sporządzaniem sprawozdań finansowych zajmuje się Dział Finansów i Księgowości Spółki dominującej
pod nadzorem Głównej Księgowej. W Spółce dominującej dokonywana jest także kontrola kosztów i ich analiza pod
kątem założonych celów finansowych.
W celu wyeliminowania ryzyk związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych Grupa corocznie poddaje
sprawozdania finansowe, również spółek zależnych, badaniu przez biegłego rewidenta oraz na bieżąco monitoruje
wyniki poszczególnych obszarów, porównując do założonych celów finansowych. Roczne sprawozdania finansowe
Spółki dominującej oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają badaniu przez
niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast półroczne sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz półroczne
skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej podlegają przeglądowi przez biegłego rewidenta.
Kwartalne oraz półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej, jak również roczne
sprawozdania finansowe Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej są przed publikacją zatwierdzane przez Zarząd
Spółki dominującej.
4.15 Polityka wynagradzania
Zgodnie z wewnętrznym systemem wynagrodzeń pracownicy otrzymują uposażenie za pracę odpowiadające rodzajowi
świadczonej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu z uwzględnieniem jakości i ilości wykonywanej
pracy.
4.15.1 Wynagrodzenia członków Zarządu
Wynagrodzenie członków zarządu ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji i adekwatnie do skali działalności spółki,
oraz składa się z:
• wynagrodzenia stałego – zryczałtowane miesięczne (za miesiąc kalendarzowy) wynagrodzenie podstawowe;
• wynagrodzenia zmiennego – wynagrodzenie uzupełniające za dany rok obrotowy uzależnione od poziomu
realizacji celów zarządczych. Umowy o pracę zawarte z członkami zarządu określają szczegółowo wysokość
i składniki wynagrodzenia, przewidują również możliwość otrzymania dodatkowej prowizji lub rocznej premii,
przyznawanej w wysokości i na warunkach określonych odrębnie. Zgodnie z przyjętą Polityką Zmiennych
Składników Wynagrodzeń pracownicy zajmujący kluczowe stanowiska kierownicze, mogą otrzymać
wynagrodzenie zmienne, wypłacane w formie pieniężnej i w formie instrumentu finansowego.
Kluczowe parametry ustalenia zmiennych składników wynagrodzenia zostały opisany w Polityce Zmiennych
Składników Wynagrodzeń w XTB S.A. z dnia 17 lutego 2022 r. Ponadto zasady dotyczące zmiennych składników
wynagrodzeń uregulowane są w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej z dnia
16 lutego 2022 r., zatwierdzonej w dniu 25 kwietnia 2022 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
(„Polityka wynagrodzeń”).
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 73
Założenia realizacji Polityki Zmiennych Składników Wynagrodzeń ustala Rada Nadzorcza, działająca jako
Komitet Wynagrodzeń, po zatwierdzeniu budżetu domu maklerskiego na dany rok obrotowy.
Rada Nadzorcza, po weryfikacji spełnienia kryteriów i warunków uzasadniających uzyskanie zmiennych
składników wynagrodzenia może zatwierdzić przyznanie Członkom Zarządu, premii w instrumentach
pochodnych opartych o wartość akcji XTB, za realizację planów na dany rok obrotowy.
Premia określana jest przez Radę Nadzorczą w formie uchwały na zasadach określonych w Polityce
Zmiennych Składników Wynagrodzeń. Przyznana premia musi spełniać następujące warunki:
o powinna brać pod uwagę wyniki spółki za okres, w którym osoba ta zajmuje stanowisko, za co najmniej
trzy ostatnie lata obrotowe, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż 3 lata – od momentu
nawiązania stosunku pracy;
o powinna brać pod uwagę sposób wykonywania zadań powierzonych osobie zajmującej stanowisko
kierownicze na podstawie wewnętrznych regulaminów organizacyjnych spółki oraz na podstawie
regulaminów kierowanych przez tą osobę jednostek organizacyjnych za okres, w którym osoba ta
zajmuje stanowisko kierownicze.
Umowy o pracę z członkami zarządu nie przewidują wypłaty odprawy w przypadku rozwiązania umowy.
Z uwagi na fakt, iż z członkami zarządu zostały zawarte umowy o zakazie konkurencji, z tytułu przestrzegania niniejszego
zakazu konkurencji, po ustaniu stosunku pracy członkom zarządu przysługuje odszkodowanie, którego wysokość
została określona jak poniżej:
• Członkowi Zarządu – Panu Pawłowi Szejko przysługuje odszkodowanie w wysokości 50% wynagrodzenia brutto
otrzymywanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu
konkurencji, płatne w 12 miesięcznych ratach.
Tabele poniżej przedstawiają informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Zarządu w 2022
i 2021 r. Wynagrodzenie stałe, na które składają się: wynagrodzenie podstawowe brutto, program emerytalny (PPK),
dodatkowe świadczenia niepieniężne oraz wynagrodzenie zmienne. W 2022 r. oraz w 2021 r. członkowie Zarządu Spółki
otrzymywali wynagrodzenie na podstawie umów o pracę.
Wynagrodzenie stałe
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE STAŁE NALEŻNE OD
SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
2022
2021
Omar Arnaout
986
745
Filip Kaczmarzyk
689
501
Paweł Szejko
497
398
Jakub Kubacki
450
372
Andrzej Przybylski
435
363
Wynagrodzenie zmienne
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE ZMIENNE NALEŻNE
OD SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
1
2022
2021
Omar Arnaout
1 200
462
Filip Kaczmarzyk
840
323
Paweł Szejko
600
231
Jakub Kubacki
440
166
Andrzej Przybylski
220
180
1
) Co najmniej 40% zmiennego składnika wynagrodzenia wypłacanego w formie Instrumentu finansowego jest rozliczane i wypłacane w okresie od trzech do
pięciu lat, przy czym okres ten ustala się z uwzględnieniem cyklu koniunkturalnego, charakteru i ryzyka prowadzonej działalności oraz obowiązków tej osoby.
W przypadku, gdy kwota całkowitego wynagrodzenia tej osoby w poprzednim roku obrotowym przekracza równowartość w złotych kwoty 1 000 000 EUR
średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku, powyższe ma zastosowanie do 60% zmiennych
składników wynagrodzenia.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 74
Świadczenia pozapłacowe przysługujące poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom obejmują
świadczenia zdrowotne, świadczenia urlopowe, świadczenia rekreacyjno-sportowe oraz bony świąteczne. Dodatkowo
w okresie sprawozdawczym członkowie zarządu – Filip Kaczmarzyk, Jakub Kubacki dysponowali samochodem
służbowym.
4.15.2 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez
ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia Spółki przez przejęcie
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w Spółce dominującej oraz spółkach
Grupy Kapitałowej nie występują umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia Spółki dominującej przez przejęcie.
4.15.3 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Tabela poniżej przedstawia informację na temat wysokości wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej.
Składają się na nie wynagrodzenia podstawowe brutto z programem emerytalnym (PPK). W 2022 r. oraz 2021 r.
członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali wynagrodzenie z tytułu stosunku powołania.
IMIE I NAZWISKO
WYNAGRODZENIE STAŁE NALEŻNE OD
SPÓŁKI W ROKU: (w tys. PLN)
2022
2021
Jan Byrski
1
58
5
Jakub Leonkiewicz
49
46
Łukasz Baszczyński
49
44
Jarosław Jasik
2
-
40
Bartosz Zabłocki
49
44
Grzegorz Grabowicz
49
44
1
) Jan Byrski powołany na stanowisko Przewodniczącego Rady Nadzorczej na okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej od dnia 22 listopada 2021 r. do końca
dnia 19 listopada 2024 r.
2
) Jarosław Jasik pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej do dnia 10 listopada 2021 r.
4.15.4 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń
o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących
albo byłych organów administrujących
Na dzień 31 grudnia 2022 r. nie występowały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze
dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania
zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.
4.15.5 Zmiany w Politykach wynagrodzeń
W dniu 25 kwietnia 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń
Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej. Od daty przyjęcia Polityki wynagrodzeń do dnia bilansowego nie
wystąpiły żadne zmiany.
W dniu 17 lutego 2022 roku Zarząd oraz Rada Nadzorcza przyjęli zaktualizowaną Politykę zmiennych składników
wynagrodzeń w XTB S.A.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 75
4.15.6 Ocena funkcjonowania Polityk wynagrodzeń
Ogólne zasady polityki wynagrodzeń zmierzają do zapewnienia spójności systemu wynagradzania i świadczeń
dodatkowych dla pracowników z realizacją strategii długoterminowego rozwoju spółki oraz uwzględnieniem kosztów
przyjętych w planie finansowym, przy równoczesnym zachowaniu zgodności zarządzania ryzykiem i stabilności
funkcjonowania spółki.
Dodatkowo założenia dotyczące zmiennych składników wynagrodzeń dla osób zajmujących stanowiska kluczowe
mające na celu wzmocnienie zależności pomiędzy wysokością zmiennej części wynagrodzeń a realizacją
długoterminowej strategii wzrostu przedsiębiorstwa przyczyniają się w istotnym stopniu do zapewnienia stabilizacji
funkcjonowania spółki i jej wzrostu wartości dla akcjonariuszy.
Oceną funkcjonowania polityki wynagrodzeń zajmuje się Rada Nadzorcza, która sprawuje bieżący nadzór nad przyjętą
polityką wynagrodzeń, poddaje ją przeglądowi i wydaje zalecenia zarządowi co do ewentualnych zmian mających na
celu zapewnienie konkurencyjnego poziomu oraz efektywności wynagrodzeń, a także prawidłowości w zakresie ich
przejrzystości, zgodności z przepisami prawa i wewnętrznej sprawiedliwości. Dodatkowo Polityka wynagrodzeń
Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej podlega przyjęciu w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadającej zwykłą większością głosów. Ponadto Rada Nadzorcza co roku dokonuje przeglądu stosowania Polityki
wynagrodzeń oraz przygotowuje sprawozdanie o wynagrodzeniach.
4.15.7 Działalność sponsoringowa, charytatywna lub inną o zbliżonej charakterze
XTB dokłada wszelkich starań, aby podejmowane działania wzmacniały organizację w obszarze społecznej
odpowiedzialności, uwzględniając ochronę środowiska i klimatu oraz świadomie i efektywnie zarządzającej zasobami
naturalnymi. W tym celu, w IV kwartale 2021 roku przyjęta została Strategia ESG Grupy Kapitałowej XTB, w ramach której
Spółka kładzie nacisk na realizację zobowiązań o obszarze środowiska i zrównoważonego rozwoju.
Wszelkie działania w obszarze społecznej odpowiedzialności realizowane są przez Grupę Kapitałową XTB oraz powołaną
w grudniu 2020 roku Fundację XTB.
Spółka wzmacnia również edukację pracowników XTB z zakresu ochrony środowiska czy ochrony zdrowia. W tym celu
opracowany został program edukacji ekologicznej, a zawarte w nim rozwiązania są systematycznie wdrażane.
Organizowane są również spotkania ze specjalistami w zakresie profilaktyki i ochrony zdrowia.
Stale wzmacniane są działania w obszarze charytatywno-sponsoringowym. W 2022 roku działania z tego zakresu były
w dużej mierze skoncentrowane na pomocy w związku z wybuchem wojny w Ukrainie. W tym celu Spółka wsparła dwie
organizacje charytatywne w łącznej kwocie 1 miliona PLN oraz prowadziła szereg działań mających na celu pomoc
uchodźcom.
Poza tym Spółka udziela wsparcia charytatywnego reagując na bieżącą sytuację osób potrzebujących.
Wspierane są również aktywności sportowe pracowników XTB m.in. w obszarze drużyny w piłce nożnej rozgrywającej
turnieje w lidze biznesowej, czy XTB Running Team biorącej udział w maratonach, półmaratonach i innych biegach.
4.15.8 Opis polityki różnorodności
XTB S.A. stosuje politykę różnorodności oraz politykę równego traktowania wobec wszystkich pracowników spółki, jej
władz i kluczowych managerów, z uwagi na głębokie przekonanie o fakcie, iż różnorodność jako fundamentalna wartość
współczesnego społeczeństwa istotnie wpływa na rozwój, konkurencyjność i innowacyjność naszej organizacji.
Realizacja polityki różnorodności przejawia się m. in. w zatrudnianiu pracowników zróżnicowanych pod kątem płci,
wieku, wykształcenia, kwalifikacji, doświadczenia zawodowego, narodowości, pochodzenia etnicznego, religii, wyznania,
bezwyznaniowości, przekonań politycznych, stanu zdrowia, orientacji psychoseksualnej, statusu rodzinnego, stylu życia,
miejsca zamieszkania, formy, zakresu i podstawy zatrudnienia oraz zapewnienia wszystkim pracownikom szacunku,
tolerancji i równego traktowania w miejscu pracy, a także tworzenia środowiska pracy sprzyjającego wykorzystaniu ww.
różnic na rzecz organizacji.
Polityka różnorodności realizowana w XTB S.A. ma na celu pełne wykorzystanie potencjału naszych pracowników, ich
umiejętności, talentów, pasji, wiedzy i kwalifikacji.
XTB tworzy kulturę organizacyjną nastawioną na osiąganie celów spółki poprzez budowanie różnorodnych pod
względem płci, wieku oraz kwalifikacji zespołów wewnętrznych, co umożliwia skuteczniejsze rozwiazywanie problemów,
lepszą atmosferę pracy, wyższą kreatywność zespołów projektowych oraz efektywne dzielenie się wiedzą.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 76
Spółka w ramach realizacji jednego z ważnych aspektów polityki różnorodności zatrudnia na staże i praktyki studentów
oraz absolwentów uczelni o różnych profilach zawodowych i daje im możliwość rozwoju kariery zawodowej w obrębie
naszej organizacji.
W ramach polityki różnorodności XTB S.A. promuje również i wspiera inicjatywy charytatywne inicjowane przez
pracowników.
Zarządzanie różnorodnością polega także na włączeniu do polityk i procedur obowiązujących w XTB, zapisów
dotyczących przeciwdziałaniu dyskryminacji, mobbingowi oraz innych regulacji określających standardy równego
traktowania, ochrony przed przemocą, molestowaniem, czy nieuzasadnionym zwolnieniem. Zasady równego
traktowania w zatrudnieniu zostały opisane w wewnętrznych dokumentach firmy, w tym m. in. w Regulaminie Pracy
i są ogólnie dostępne dla każdego z pracowników. Wszyscy pracownicy oraz osoby współpracujące są zobowiązane do
reagowania, jeśli są świadkami wykluczenia lub piętnowania współpracowników, zgodnie z obowiązującą Procedurą
Anonimowego Zgłaszania Nieprawidłowości.
W zakresie zróżnicowania w związku z wyborem władz Spółki XTB S.A. Spółka wdrożyła Politykę różnorodności
w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki. Spółka zapewnia wielorakość kwalifikacji i kompetencji pod względem
wykształcenia, doświadczenia zawodowego i umiejętności dobieranej kadry, w tym kadry managerskiej, w celu
zagwarantowania kompleksowego i rzetelnego wykonania powierzonych jej zadań. Ponadto, w ramach Polityki
różnorodności podczas rekrutacji do władz Spółki w XTB S.A. brane są pod uwagę kwalifikacje zawodowe, reputacja,
doświadczenie zawodowe, predyspozycje do wykonywania obowiązków w ramach danego stanowiska czy pełnionej
funkcji, jak również zróżnicowanie pod względem płci, wieku, miejsca pochodzenia oraz wykształcenia.
Członkowie władz Spółki są specjalistami w różnych obszarach wiedzy i posiadają zróżnicowane doświadczenie
branżowe korespondujące z obecnie wykonywaną funkcją. Indywidualne kompetencje członków władz Spółki
uzupełniają się w taki sposób, aby umożliwić zapewnienie odpowiedniego poziomu kolegialnego zarządzania w XTB S.A.
5. Pozostałe informacje
5.1 Firma audytorska uprawniona do badania sprawozdań finansowych
W dniu 4 maja 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie § 19 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki oraz zgodnie
z § 8 ust. 2 lit. h) Regulaminu Rady Nadzorczej XTB, po uprzednim zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
podjęła uchwałę i powierzyła firmie PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt
sp.k. z siedzibą w Warszawie (zwana dalej PwC) przeprowadzenie:
• badań sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych za lata 2021-2023 oraz;
• przeglądów skróconych jednostkowych i skonsolidowanych półrocznych sprawozdań finansowych za okres
6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2021 r., 30 czerwca 2022 r. oraz 30 czerwca 2023 r. oraz;
• usługi atestacyjnej dot. przechowywania i ochrony aktywów klientów Spółki zgodnie z Rozporządzeniem
Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 roku w sprawie trybu i warunków postępowania firm
inwestycyjnych, banków [...] oraz wydanie raportu za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r.
oraz 31 grudnia 2023 r.;
• usługi atestacyjnej dot. sprawozdania z wynagrodzeń Rady Nadzorczej zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej
z dnia 29 lipca 2005 roku oraz wydanie raportu za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz
31 grudnia 2023 r.
Wybór PwC zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, tj. w szczególności Ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych
rewidentach […] oraz w oparciu o wewnętrzne polityki i procedury.
W dniu 10 czerwca 2021 roku pomiędzy XTB a PwC zawarty został aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:
• przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej za okresy obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., od 1 stycznia 2022 r. do
31 grudnia 2022 r. oraz od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.;
• przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skróconego śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za okresy obrotowe od 1 stycznia 2021 r. do
30 czerwca 2021 r., od 1 stycznia 2022 r. do 30 czerwca 2022 r. oraz od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023
r.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 77
Dodatkowo w dniu 2 marca 2022 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:
• przeprowadzenie weryfikacji oznaczenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres
obrotowy od 01 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., znacznikami XBRL zgodnie z rozporządzeniem w sprawie
ESEF.
W dniu 2 marca 2022 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 16 lutego 2021 r. o:
• przeprowadzenie usługi atestacyjnej oraz sporządzenie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta
obejmującego ocenę wypełniania w okresie rocznym zakończonym 31 grudnia 2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz
31 grudnia 2023 r. wymogów w zakresie przechowywania aktywów klientów Spółki;
• wykonanie wszystkich procedur dotyczących sprawozdania o wynagrodzeniach za lata zakończone 31 grudnia
2021 r., 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2023 r.
W dniu 27 lutego 2023 roku został podpisany aneks do umowa z dnia 25 stycznia 2019 r. o:
• zmianie wysokości wynagrodzenia za wykonanie usług za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022
oraz od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 r.
Spółka w latach wcześniejszych korzystała z usług doradczych świadczonych przez inne podmioty sieci PwC, głównie
w zakresie doradztwa podatkowego. Zdaniem Spółki świadczone usługi nie mają wpływu na zapewnienie wymaganego
poziomu bezstronności i niezależności audytora.
Łączna kwota wynagrodzenia wypłaconego lub należnego firmy audytorskiej za obecny i poprzedni rok obrotowy,
odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego i pozostałe usługi, ujawniona została w notach
31 i 30
odpowiednio do jednostkowego oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
5.2 Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji
publicznej
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień przekazania niniejszego raportu Spółka dominująca i jej podmioty zależne
nie były stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej. Poniżej zostały wskazane najważniejsze z toczących się postępowań.
Postępowania sądowe
Spółka oraz spółki Grupy są stronami kilku postępowań sądowych związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością.
Postępowania, w których Spółka i spółki Grupy występują w charakterze pozwanych, dotyczą przede wszystkim roszczeń
pracowniczych oraz roszczeń klientów. Na dzień przekazania niniejszego raportu łączna wartość roszczeń
dochodzonych przeciwko Spółce i spółkom Grupy wynosiła 17,8 mln zł, z czego w przedmiocie roszczeń pracowniczych
toczą się cztery postępowania o wartości około 1,2 mln zł, w przedmiocie roszczeń klientów toczy się osiem postępowań
o łącznej wartości dochodzonych roszczeń w wysokości około 9 mln zł, a ponadto toczy się jedno postępowanie
z powództwa ESBANK Bank Spółdzielczy dotyczące rzekomego niezastosowania środków bezpieczeństwa finansowego
przez Spółkę. Poniżej zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:
• powództwo klienta z sierpnia 2019 r. dotyczące rzekomych nielegalnych działań Spółki, dostarczone do Spółki
w grudniu 2019 r. – wartość przedmiotu sporu wynosi 7 mln zł. W poprzednich raportach Spółka informowała
o możliwości wytoczenia pozwu przez Klienta, który od 2014 r. zarzuca nienależyte wykonanie umowy świadczenia
usług wykonywania zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych, prowadzenia rachunków tych praw oraz
rachunków pieniężnych poprzez rzekome opóźnianie i zakłócanie realizacji transakcji przy użyciu udostępnionych
platform transakcyjnych. Zarząd uważa roszczenie klienta za całkowicie bezzasadne. Wyłączną przyczyną
ponoszenia strat przez klienta były jego błędne decyzje inwestycyjne. Zostało to jednoznacznie wykazane, między
innymi, w trakcie kontroli Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) w 2016 r., w późniejszej korespondencji spółki
z nadzorcą, a także w ekspertyzie niezależnej firmy doradczej, Roland Berger, która przeanalizowała historię
transakcji klienta. Analiza potwierdziła, że transakcje klienta nie były opóźniane, a czas realizacji jego zleceń był
nawet szybszy niż średnia dla pozostałych klientów;
• powództwo ESBANK Bank Spółdzielczy z lipca 2020 r. dostarczone do Spółki w listopadzie 2020 r. – wartość
przedmiotu sporu wynosi ok. 7,6 mln zł. W przedmiotowej sprawie w lutym 2020 r. Spółka otrzymała przedsądowe
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 78
wezwanie do zapłaty. Szkoda, którą XTB miało wyrządzić ESBANK Bank Spółdzielczy polegać miała na
niezastosowaniu środków bezpieczeństwa finansowego przez XTB, co miało doprowadzić do przewłaszczenia
środków przez pracownika ESBANK Bank Spółdzielczy, będącego jednocześnie klientem XTB. Zarząd uważa
roszczenie za całkowicie bezzasadne. W przedmiotowej sprawie Spółka w grudniu 2020 r. złożyła odpowiedź na
pozew.
Postępowania przeciwko XFR Financial Ltd. (spółka działająca obecnie pod nazwą XTRADE Europe Ltd.)
W dniu 18 listopada 2016 r. Spółka wystąpiła przeciwko XTRADE Europe Ltd. (dawniej: XFR Financial Ltd. lub „XFR”)
z siedzibą na Cyprze o zabezpieczenie roszczeń w związku z naruszeniem zasad uczciwej konkurencji, w którym wniosła
m.in.: (i) o zakazanie XFR używania znaku słownego oraz słowno-graficznego „XTRADE” oraz (ii) o zakazanie XFR używania
znaku słownego „XTRADE” jako nazwy domen internetowych. Sąd Apelacyjny w Warszawie udzielił zabezpieczenia
roszczeń Spółki przeciwko XTRADE Europe Ltd. o zakazanie używania przez XTRADE Europe Ltd. w charakterze
oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług (i) oznaczeń słownych oraz słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”,
„XTrade”, „X” oraz (ii) oznaczenia słownego xtrade.eu. Spółka wystąpiła do Sądu Rejonowego dla Warszawy-Śródmieścia
w Warszawie o wszczęcie egzekucji z uwagi na to, że XTRADE Europe Ltd. nie zaprzestał używania w charakterze
oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług oznaczeń stanowiących własność Spółki, mimo stosownego
postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2017 r. W dniu 12 stycznia 2018 r. Sąd Rejonowy dla
Warszawy-Śródmieścia w Warszawie wydał postanowienie, zgodnie z którym nakazano XTRADE Europe Ltd. zapłatę na
rzecz Spółki kwoty 5 000 zł. Zagrożono także nakazaniem zapłaty na rzecz Spółki w razie stwierdzenia każdego kolejnego
naruszenia przez dłużnika obowiązku wykonania postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 marca 2017
r.
Przed Sądem Okręgowym w Warszawie, począwszy od dnia 12 kwietnia 2017 r. toczyło się postępowanie z powództwa
Spółki, o zakazanie XTRADE Europe Ltd. naruszania zasad uczciwej konkurencji, polegającego na bezprawnym używaniu
przez pozwanego w charakterze oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa
i doradztwa finansowego, usług brokerskich i maklerskich, oznaczeń słownych i słowno-graficznych „XTB”, „X-Trade”,
„XTrade” i „X”.
W dniu 12 lipca 2019 r., Sąd Okręgowy w Warszawie, w sprawie przeciwko Xtrade Europe Ltd., wydał wyrok, w którym:
(i) nakazał pozwanemu XTRADE EUROPE LTD zaniechania czynów nieuczciwej konkurencji wobec powoda X-TRADE
Brokers Dom Maklerski S.A. w Warszawie, polegających na bezprawnym używaniu przez pozwanego w charakterze
oznaczenia przedsiębiorstwa lub świadczonych usług finansowych, pośrednictwa i doradztwa finansowego, usług
brokerskich i maklerskich, w tym usług świadczonych przez Internet, z wykorzystaniem specjalistycznego
oprogramowania komputerowego, a także usług szkoleniowych, w tym w materiałach reklamowych oraz w nazwie
domeny internetowej xtrade.com, a także na stronach internetowych dostępnych pod adresami: www.xtrade.eu oraz
xtrade.com, następujących oznaczeń na terytorium Rzeczypospolitej: (a) oznaczeń słownych „XTB", „X-Trade", „XTrade",
„Xtrade"; (b) oznaczeń xtrade.eu oraz xtrade.com; (ii) nakazał pozwanemu XTRADE EUROPE LTD złożyć i opublikować,
na jego własny koszt i własnym staraniem, w terminie 2 (dwóch) miesięcy od ogłoszenia prawomocnego wyroku
w sprawie i po zmianie nazwy firmy pozwanego w wykonaniu pkt 1 prawomocnego wyroku oświadczenia o wskazanej
w wyroku treści w następujących mediach: a) „Gazeta Giełdy i Inwestorów Parkiet"; b) na stronie internetowej
pozwanego – na stronie głównej; c) na stronach internetowych identyfikowanych domenami: http://www.parkiet.com/,
http://www.gazetaprawna.pl/ oraz http://rp.pl (iii) na wypadek, gdyby przed publikacją oświadczenia doszło do zmiany
firmy pozwanej, pozwana w treści oświadczenia w miejsce słów „XTRADE EUROPE LTD" obowiązana jest użyć nazwy
firmy aktualnej na dzień publikacji oświadczenia; oraz (iv) upoważnił powoda do opublikowania oświadczenia na koszt
pozwanego w wypadku niewykonania przez pozwanego obowiązku publikacji oświadczenia o treści i w terminach
wskazanych w pkt 2 wyroku, oraz zobowiązał pozwanego do zwrotu poniesionych z tego tytułu przez powoda kosztów.
W dniu 5 stycznia 2022 r. Sąd Apelacyjny wydał orzeczenie w sprawie apelacji Spółki od wyroku Sądu I instancji. Apelacja
została w większej części uwzględniona: Sąd zmienił wyrok Sądu I instancji i zakazał XTRADE Europe używania dalszych
3 oznaczeń słowno-graficznych, zgodnie z roszczeniem pozwu. Apelacja w zakresie roszczenia o publikację przeprosin
w mediach została oddalona. Postępowanie jest prawomocnie zakończone.
Sąd Okręgowy w Monachium wyrokiem z dnia 25 lipca 2017 r. wydał zakaz posługiwania się na terenie Niemiec
oznaczeniami „XTRADE” oraz „XTRADE EUROPE Ltd.” potwierdzając, że oznaczenia te są myląco podobne do znaków
towarowych zastrzeżonych przez Spółkę. Ponadto, Xtrade Europe Ltd. został także zobowiązany do dostarczenia
informacji, dotyczących zakresu i liczby użycia znaków w przeszłości oraz do zapłaty odszkodowania, którego kwota nie
została jeszcze określona. W dniu 19 kwietnia 2018 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację cypryjskiej spółki – wyrok
zakazujący posługiwania się oznaczeniem XTRADE na terenie Niemiec jest prawomocny. Na dzień przekazania
niniejszego raportu postępowanie o zasądzenie od XTRADE Europe Ltd. kosztów zastępstwa procesowego oraz
egzekucję prawomocnego wyroku zostało zakończone. Postępowanie egzekwujące orzeczony zakaz toczyło się także
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 79
przed Urzędem Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) w zakresie unieważnienia kolizyjnych znaków
Xtrade Europe Ltd. W dniu 20 marca 2020 r. EUIPO wydało decyzję oddalającą wniosek o unieważnienie. W dniu 19 maja
2020 r. zostało złożone odwołanie do Izby Odwoławczej EUIPO. W dniu 8 listopada 2021 r. Izba Odwoławcza EUIPO
wydała decyzję i przychyliła się do przedstawionych przez Spółkę argumentów oraz materiału dowodowego i uznała, iż
oznaczenie Spółki było używane w Niemczech w obrocie handlowym o znaczeniu większym niż lokalne przed datą
zgłoszenia spornego znaku oraz że oznaczenie Spółki używane było dla „usług maklerskich i finansowych”.
W pozostałym zakresie Izba Odwoławcza przekazała sprawę ponownie do pierwszej instancji, do Wydziału Unieważnień,
który ponownie zbada przedmiotowy wniosek. Rozpatrując ponownie sprawę Wydział Unieważnień związany będzie
argumentami i uzasadnieniem przedstawionym przez Izbę Odwoławczą. Dodatkowo Wydział Unieważnień powinien
przeanalizować, czy zostały spełnione pozostałe przesłanki do unieważnienia spornego znaku, których Izba Odwoławcza
nie analizowała w swojej decyzji. Dopiero po dokonaniu tej analizy i ponownym rozpoznaniu Wydział Unieważnień wyda
decyzję o zasadności wniosku i unieważnieniu. Od tej decyzji każdej ze stron będzie ponownie przysługiwać odwołanie.
Postępowanie przed EUIPO jest w toku.
XTRADE EUROPE Ltd. aktualnie pod firmą Guma Holding Ltd. złożył skargę do Sądu Unii Europejskiej na decyzję Piątej
Izby Odwoławczej EUIPO z dnia 8 listopada 2021 w której wniósł o: zmianę tej decyzji w całości poprzez oddalenie
wniosku o unieważnienie. Spółka złożyła odpowiedź na skargę 26 maja 2022 r. Guma Holding Ltd. złożył do Sądu Unii
Europejskiej wniosek o przeprowadzenie rozprawy. Dnia 26 stycznia 2023 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Unii
Europejskiej w sprawie i Spółka oczekuje na wydanie orzeczenia.
Postępowania administracyjne i kontrolne
Spółka oraz Spółki Grupy są stronami kilku postępowań administracyjnych i kontrolnych związanych z prowadzoną
przez Grupę działalnością. Poniżej zaprezentowano zdaniem Spółki najistotniejsze z nich:
• w dniu 27 września 2018 r. Spółka otrzymała decyzję o nałożeniu na Spółkę na podstawie art. 167 ust. 2 pkt 1
w związku z art. 167 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowym kary pieniężnej w wysokości 9,9
miliona zł w związku z naruszeniem przepisów prawa, w szczególności w obszarze świadczenia usług maklerskich
na rzecz klientów Spółki. W ocenie Spółki nałożenie kary pieniężnej za wskazane przez KNF naruszenia jest
niesłuszne i nie znajduje potwierdzenia w stanie faktycznym. KNF odmówiła przeprowadzenia dowodów
wnioskowanych przez Spółkę (w tym z opinii biegłego) i nie uwzględniła złożonych przez Spółkę raportów
niezależnych ekspertów. Działając w interesie Spółki i jej akcjonariuszy, a także kierując się dobrem klientów,
Spółka odwołała się od ww. decyzji, składając w dniu 29 października 2018 r. skargę na decyzję KNF do WSA.
W dniu 6 czerwca 2019 r. WSA oddalił skargę Spółki na decyzję KNF w przedmiocie nałożenia na Spółkę kary
pieniężnej w wysokości 9,9 miliona zł. Po doręczeniu przez WSA odpisu orzeczenia wraz z uzasadnieniem Zarząd
Spółki podjął decyzję o wniesieniu skargi kasacyjnej do NSA, co nastąpiło w dniu 16 sierpnia 2019 r. W dniu
28 lutego 2023 r. odbyła się rozprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podczas której Sąd zadecydował
o oddaleniu skargi Spółki. Wyrok jest prawomocny. Spółka nie dostrzega ryzyka związanego z potencjalnymi
roszczeniami klientów z tego tytułu;
• pismem z dnia 27 listopada 2020 r. francuski Oddział Spółki został poinformowany o wszczęciu kontroli przez
francuski organ nadzoru Autorité de contrôle prudentiel et de résolution – ACPR Banque de France wobec Oddziału
Spółki, na podstawie artykułów L. 612-23 i R.612-22 Kodeksu monetarnego i finansowego. Kontrola miała na celu
ocenę zgodności systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Czynności kontrolne
rozpoczęły się w dniu 2 grudnia 2020 r. W momencie sporządzania niniejszego raportu czynności kontrolne zostały
zakończone. W dniu 23 czerwca 2021 r. Spółka otrzymała projekt protokołu kontroli z dnia 20 czerwca 2021 r.
Spółka w przesłanej do organu nadzoru odpowiedzi na otrzymany projekt protokołu szczegółowo odniosła się
wobec wstępnych ustaleń pokontrolnych. Nie można jednak wykluczyć, że stwierdzone w toku kontroli
nieprawidłowości mogą się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych
w obowiązujących przepisach oraz mogą spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę istotnych nakładów
finansowych, a także wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych;
• w dniu 25 marca 2021 r. Oddział Spółki w Portugalii został poinformowany o wszczęciu kontroli przez portugalski
organ nadzoru Comissão do Mercado de Valores Mobiliários – CMVM. Kontrola stanowi kompleksową ocenę
działalności Oddziału Spółki w oparciu między innymi o regulacje Dyrektywy MiFID II oraz wydane do niej
rozporządzenia delegowane. Dnia 8 lutego 2022 r. CMVM doręczył XTB podsumowanie przeprowadzonych przez
siebie czynności kontrolnych. 25 marca 2022 r. zostały przekazane spółce uwagi pokontrolne, które zostaną
wdrożone w oddziale Portugalskim;
• w dniu 10 stycznia 2022 r. rozpoczęła się kontrola celno-skarbowa prowadzona przez Naczelnika Mazowieckiego
Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie w zakresie prawidłowości i rzetelności rozliczeń XTB z tytułu podatku
dochodowego od osób prawnych za 2019 r. Kontrola zakończyła się 19 stycznia 2023 r. Spółka otrzymała protokół
z kontroli w którym nie stwierdzono nieprawidłowości w okresie, który obejmowała kontrola;
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 80
• 11 maja 2022 r, w Spółce rozpoczęła się kontrola Komisji Nadzoru Finansowego z zakresu wypełniania obowiązków
wynikających z ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Zakres kontroli obejmuje działalność Spółki jako instytucji obowiązanej w rozumieniu przepisów ww. ustawy.
Spółka w przesłanej do organu nadzoru odpowiedzi na otrzymany projekt protokołu szczegółowo odniosła się
wobec wstępnych ustaleń pokontrolnych;
• 14 października 2022 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta
o wszczęciu przeciwko Spółce postępowania o uznanie postanowienia wzorca umowy za niedozwolony w stosunku
do dwóch postanowień Regulaminu świadczenia usług wykonywania zleceń nabycia lub zbycia praw majątkowych
i papierów wartościowych, prowadzenia rachunków praw majątkowych i rachunków pieniężnych przez XTB S.A,
które mogą zostać uznane za niedozwolone postanowienia umowne w rozumieniu Kodeksu Cywilnego. Spółka
ocenia ryzyko uznania danych postanowień za niedozwolone i w efekcie poniesienia negatywnych konsekwencji
z tytułu ich stosowania jako niewielkie.
Otoczenie regulacyjne
Grupa prowadzi działalność w ściśle regulowanym otoczeniu nakładającym na nią określone zobowiązania w zakresie
przestrzegania wielu międzynarodowych i lokalnych regulacji oraz przepisów prawnych. Grupa podlega regulacjom
dotyczącym m.in.: (i) praktyk sprzedaży, włącznie z pozyskiwaniem klientów i działalnością marketingową,
(ii) utrzymywania kapitałów na określonym poziomie, (iii) praktyk w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz
finansowania terroryzmu oraz procedur identyfikacji klientów (KYC), (iv) obowiązków raportowania do organów
regulacyjnych i raportowania do repozytoriów transakcji, (v) obowiązków dotyczących ochrony danych osobowych oraz
przestrzegania tajemnicy zawodowej, (vi) obowiązków w zakresie ochrony inwestorów i przekazywania im
odpowiednich informacji na temat ryzyka związanego ze świadczonymi usługami maklerskimi, (vii) nadzoru nad
działalnością Grupy, (viii) informacji poufnych i ich wykorzystywania, zapobiegania bezprawnemu ujawnianiu informacji
poufnych, zapobiegania manipulacjom na rynku, oraz (ix) podawania informacji do wiadomości publicznej jako emitent.
Poniżej opisane zostały najistotniejsze, z punktu widzenia Spółki, zmiany wymogów regulacyjnych zaistniałych
w ostatnim czasie oraz zmiany, które wejdą w życie w nadchodzących okresach.
Ustawa o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw
28 grudnia 2020 r. wpłynął do Sejmu projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw, w tym
ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji.
Najważniejsze założenia projektu: (i) wdrożenie przepisów prawa UE w związku z wejściem w życie regulacji prawnych
Unii Europejskiej dotyczących wymogów kapitałowych dla instytucji finansowych, tzw. pakietu CRD V/CRR II;
(ii) wprowadzenie standardowej metodyki i uproszczonej standardowej metodyki oceny ryzyka stopy procentowej;
(iii) upoważnienie Komisji Nadzoru Finansowego do odwołania członka zarządu domu maklerskiego, w przypadku gdy
dana osoba nie spełnia wymogów niezbędnych do pełnienie danej funkcji; oraz (iv) doprecyzowanie definicji osoby,
której działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka domu maklerskiego. 25 lutego 2021 r. ustawa została
przyjęta przez Sejm, a następnie przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu. 1 kwietnia 2021 r. ustawa została
podpisana przez Prezydenta. Wejście w życie przepisów ustawy został rozdzielone – część przepisów weszła w życie
w ciągu 14 dni od dnia ogłoszenia ustawy, część z dniem 28 czerwca 2021 r., zaś pozostała część weszła w życie z dniem
1 stycznia 2023 r.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących
przepisów ustawy o zmianie ustawy Prawo bankowe i niektórych innych ustaw. Nie da się jednak wykluczyć, że dana
zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może
się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach
oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz
wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.
Zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu – tzw.
V Dyrektywa AML
9 lipca 2018 r. zaczęła obowiązywać Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 (dalej: „Dyrektywa V
AML”) zmieniająca dyrektywę (UE) 2015/849 w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania
pieniędzy lub finansowania terroryzmu (dalej: „Dyrektywa IV AML”) oraz zmieniająca dyrektywy 2009/138/WE
i 2013/36/UE. Głównym jej założeniem jest stworzenie w ramach Unii Europejskiej warunków do sprawnej wymiany
informacji w celu zwiększenia skuteczności przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zgodnie
z założeniami Dyrektywy V AML, kraje członkowskie Unii Europejskiej obowiązane były do implementacji przepisów
Dyrektywy V AML do dnia 10 stycznia 2020 r.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 81
Polski ustawodawca nie dokonał transpozycji przepisów Dyrektywy V AML w wymaganym terminie. W dniu 4 marca
2020 r. został opublikowany Projekt ustawy o zmianie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu
terroryzmu oraz niektórych innych ustaw (dalej: „Projekt”), którego celem jest implementacja do polskiego porządku
prawnego przepisów Dyrektywy AML V. Projekt zawiera również liczne doszczegółowienia przepisów ustawy z dnia
1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (w ramach Dyrektywy AML IV).
Najważniejsze założenia Projektu: (i) rozszerzenie listy instytucji obowiązanych, (ii) zmiany w definicjach, w tym
w definicji beneficjenta rzeczywistego i grupy, (iii) rozszerzenie katalogu przypadków, w których instytucje obowiązane
stosują środki bezpieczeństwa finansowego, (iv) rozszerzenie katalogu przesłanek wyższego ryzyka prania pieniędzy
i finansowania terroryzmu oraz (v) zmiany w zakresie stosowania środków bezpieczeństwa finansowego. 25 lutego 2021
r. ustawa została przyjęta przez Sejm, a następnie przekazana Prezydentowi oraz Marszałkowi Senatu. 8 kwietnia 2021
r. ustawa została podpisana przez Prezydenta, zaś 30 kwietnia 2021 r. ogłoszona w Dzienniku Ustaw. Wejście w życie
ustawy zostało rozłożone – część przepisów weszła w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia, część po upływie
3 miesięcy od dnia ogłoszenia, część zaś po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących
przepisów ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu oraz rozporządzenia w sprawie
przekazywania informacji o transakcjach oraz formularza identyfikującego instytucję obowiązaną. Nie da się jednak
wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny z obowiązującymi
regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji przewidzianych
w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych, istotnych
nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.
Projekt ustawy o rozpatrywaniu reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu
Edukacji Finansowej
21 września 2020 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o rozpatrywaniu
reklamacji i sporów klientów podmiotów rynku finansowego oraz o Funduszu Edukacji Finansowej. Ustawa ma na celu
zwiększenie efektywności postępowań w sprawach ochrony zbiorowych interesów konsumentów. Zgodnie
z założeniami, ustawa ma wejść w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., z wyjątkiem części przepisów, które wejdą w życie
odpowiednio z dniem 16 listopada 2020 r. oraz 31 grudnia 2020 r. Najważniejsze założenia projektu: (i) większość
dotychczasowych kompetencji Rzecznika Finansowego zostanie przekazana Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów; (ii) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów otrzyma kompetencje w zakresie ochrony
klientów podmiotów rynku finansowego, obejmujących między innymi możliwość podejmowania interwencji
w sprawach indywidualnych, wynikających ze składania reklamacji; oraz (iii) postępowania z zakresu pozasądowego
rozpatrywania sporów będą prowadzone przez koordynatora do spraw pozasądowego rozwiązywania sporów między
klientem a podmiotem rynku finansowego, który będzie działać przy Prezesie Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów. Projekt jest aktualnie w Sejmie po etapie I czytania.
Ustawa o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw (tzw. Pakiet
IFD/IFR)
W dniu 23 października 2020 r. na stronie internetowej Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został Projekt
ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Zgodnie z założeniami,
ustawa miała wejść w życie z dniem 26 czerwca 2021 r.
Najważniejsze założenia projektu:
• podział firm inwestycyjnych na trzy kategorie ze względu na ich wielkość i ich wzajemne powiązania z innymi
podmiotami finansowymi i gospodarczymi;
• zastosowanie nadzoru ostrożnościowego dla firm inwestycyjnych, które ze względu na swoją wielkość i wzajemne
powiązania z innymi podmiotami finansowymi i gospodarczymi nie są uznawane za podmioty o znaczeniu
systemowym;
• uregulowanie, przez odpowiednie zastosowanie przepisów rozporządzenia CRR, struktury funduszy własnych firm
inwestycyjnych;
• zobowiązanie małych i niepowiązanych wzajemnie firm inwestycyjnych do posiadania funduszy własnych równych
ich stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu lub jednej czwartej ich stałych kosztów pośrednich
obliczonych na podstawie ich działalności w poprzednim roku;
• określenie minimalnego wymogu w zakresie funduszy własnych dla firm inwestycyjnych kategorii drugiej,
odpowiadającego ich stałemu minimalnemu wymogowi kapitałowemu, jednej czwartej ich stałych kosztów
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 82
pośrednich za poprzedni rok lub sumie ich wymogu na podstawie zestawu współczynników ryzyka dostosowanego
do specyfiki firm inwestycyjnych;
• zobowiązanie firm inwestycyjnych do spełniania wymogów dotyczących płynności, skutkujących obowiązkiem
posiadania procedur wewnętrznych w celu monitorowania wymogów dotyczących płynności i zarządzania tymi
wymogami;
• obowiązek ujawniania odpowiednich informacji, np. o funduszach własnych i wymogach płynności;
• uzależnienie wymogów dotyczących poziomu kapitału zakładowego firmy inwestycyjnej od rodzaju działalności,
na których świadczenie lub prowadzenie dana firma inwestycyjna posiada zezwolenie;
• zobowiązanie firm inwestycyjnych do wykazania spełnienia w każdym momencie stałego minimalnego wymogu
kapitałowego w wysokości równej poziomowi wymaganego kapitału zakładowego.
Ustawa została uchwalona na posiedzeniu w dniu 1 października 2021 r., w dniu 4 października 2021 r. została
przekazana Prezydentowi i Marszałkowi Senatu, zaś 25 listopada 2021 r. została ogłoszona. Wejście w życie ustawy
zostało rozłożone – część przepisów weszła w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia, część z dniem 1 stycznia
2022 r., zaś część weszła w życie z dniem 1 stycznia 2023 r.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących
przepisów ustawy o zmianie ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz niektórych innych ustaw. Nie da się
jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób niezgodny
z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych i sankcji
przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę dalszych,
istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.
Projekty rozporządzeń zmieniających rozporządzenie w sprawie zakresu, trybu i formy oraz terminów
przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji przez firmy inwestycyjne, banki, o których mowa
w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banki powiernicze
W dniach 18 czerwca 2021 r. oraz 7 lipca 2021 r. opublikowane zostały projekty rozporządzeń zmieniających
rozporządzenie w sprawie zakresu, trybu i formy oraz terminów przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego
informacji przez firmy inwestycyjne, banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, i banki powiernicze. Oba projekty zostały ogłoszone.
Najważniejsze założenia rozporządzeń:
• projekt z dnia 18 czerwca 2021 r. – zmiany obecnie obowiązującego rozporządzenia w zakresie kwartalnego
sprawozdania z działalności sprzedażowej, które jest sporządzane zgodnie z wzorem określonym w załączniku
nr 10 do rozporządzenia – rozporządzenie zostało ogłoszone 15 grudnia 2021 r. i weszło w życie z dniem 1 czerwca
2022 r.;
• projekt z dnia 7 lipca 2021 r. – zmiany obecnie obowiązującego rozporządzenie mają na celu dokonanie
niezbędnych zmian krajowego porządku prawnego w związku z wejściem w życie dyrektywy Parlamentu
Europejskiego i Rady (UE) 2021/338 z dnia 16 lutego 2021 r. zmieniającej dyrektywę 2014/65/UE w zakresie
wymogów informacyjnych, zarządzania produktami i limitów pozycji oraz dyrektywy 2013/36/UE i (UE) 2019/878
w zakresie ich zastosowania do firm inwestycyjnych w celu wsparcia odbudowy w następstwie kryzysu związanego
z COVID-19 i polegają na (i) uwzględnieniu w treści rozporządzenia regulacji unijnych w sprawie nadzoru
ostrożnościowego nad firmami inwestycyjnymi, (ii) określeniu obowiązków firm inwestycyjnych w przypadku
niemożności spełnienia niektórych obowiązków informacyjnych, (iii) określeniu niektórych obowiązków
związanych z korzystaniem z usług badawczych oraz (iv) wprowadzeniu nowych obowiązki komórki compliance –
rozporządzenie zostało ogłoszone 14 grudnia 2021 r. i weszło w życie z dniem 28 lutego 2022 r.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących
rozporządzeń. Nie da się jednak wykluczyć, że dana zasada lub wymóg zostaną zinterpretowane przez Spółkę w sposób
niezgodny z obowiązującymi regulacjami, co może się wiązać z zastosowaniem wobec Spółki działań nadzorczych
i sankcji przewidzianych w obowiązujących przepisach oraz może spowodować konieczność poniesienia przez Spółkę
dalszych, istotnych nakładów finansowych oraz wdrożenia znaczących zmian organizacyjnych.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 83
Projekt ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenia prawa
W dniu 18 października 2021 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został Projekt ustawy o ochronie
osób zgłaszających naruszenia prawa. Projekt ustawy ma na celu implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego
i Rady (UE) 2019/1937 z dnia 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.
Przewidziane w ustawie gwarancje i środki prawne będą przysługiwały osobie dokonującej zgłoszenia naruszenia,
niezależnie od podstawy i formy świadczenia pracy (m.in. umowa o pracę, umowa cywilnoprawna, prowadzenie
działalności gospodarczej przez osobę fizyczną, kontrakt menedżerski, wolontariat, staż i praktyka), w tym także
świadczącej pracę na rzecz podmiotów, z którymi pracodawca utrzymuje relacje gospodarcze, jak wykonawcy,
podwykonawcy lub dostawcy oraz innym osobom zgłaszającym informacje o naruszeniach w kontekście związanym
z pracą, jak akcjonariusze i wspólnicy oraz członkowie organów osoby prawnej. Zgłoszenia naruszenia prawa będzie
można dokonać za pomocą wewnętrznych kanałów zgłoszeń utworzonych przez podmioty prywatne oraz publiczne, za
pomocą zewnętrznych kanałów zgłoszeń do odpowiednich organów państwa oraz za pomocą ujawnienia publicznego.
W projektowanej ustawie określone zostaną wymagania dotyczące utworzenia oraz organizacji wewnętrznych
i zewnętrznych kanałów (procedur i rozwiązań organizacyjnych) zgłaszania naruszeń oraz zasady dokonania ujawnienia
publicznego.
Zgodnie z projektem, ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia. Realizacja obowiązku ustalenia
regulaminu zgłoszeń wewnętrznych przez podmioty w sektorze prywatnym zatrudniające co najmniej 50 i mniej niż 250
pracowników nastąpi do dnia 17 grudnia 2023 r. 7 lipca br. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawiła się kolejna
wersja projektu ustawy. Na dzień przygotowywania niniejszego raportu, projekt opracowywany jest przez Komitet do
Spraw Europejskich Szacuje się, że ustawa wejdzie w życie w I kwartale 2023 r. Spółka już teraz czyni starania w zakresie
dostosowania wewnętrznych procedur zgłaszania nieprawidłowości do wymogów projektu ustawy.
Projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz
ochrony inwestorów na tym rynku
W dniu 20 lipca 2021 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o zmianie
niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku.
Projekt ma na celu uporządkowanie i usprawnienie funkcjonowania instytucji rynku finansowego, w szczególności
w zakresie eliminacji barier dostępu do rynku finansowego, usprawnienia nadzoru nad rynkiem finansowym, ochrony
klientów instytucji finansowych, ochrony akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach publicznych oraz zwiększenia
poziomu cyfryzacji w realizacji przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) obowiązków nadzorczych, przez odpowiednie
zmiany w zakresie ustaw go regulujących.
Najważniejsze założenia projektu obejmują m.in.:
• rozszerzenie i wzmocnienie kompetencji nadzorczych KNF;
• nadanie KNF dodatkowych uprawnień w zakresie nakładania kar pieniężnych na podmioty nadzorowane;
• regulacje dotyczące trybu prowadzenia czynności kontrolnych przez KNF, w tym umożliwienie przeprowadzania
czynności kontrolnych poza miejscem prowadzenia działalności przez podmioty kontrolowane;
• umożliwienie korzystania z doręczeń elektronicznych w rozumieniu ustawy z dnia 18 listopada 2020 r.
o doręczeniach elektronicznych odniesieniu do czynności kontrolnych i innych czynności nadzorczych KNF
niemających formy decyzji administracyjnej;
• kwestie dostępu do tajemnicy zawodowej.
Obecnie projekt znajduje się na etapie opiniowania i nie trafił jeszcze do Sejmu. Szacuje się, że ustawa może wejść
w życie w I połowie 2023 r.
Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych
Z dniem 13 października 2022 r. weszły w życie zmiany Kodeksu Spółek Handlowych, wprowadzone ustawą z dnia
9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowe przepisy
wprowadzają przepisy dotyczące grup spółek kapitałowych (tzw. “prawo holdingowe”), ale również zwiększają
uprawnienia i odpowiedzialność rady nadzorczej spółki akcyjnej przyznając jej również narzędzia umożliwiające bardziej
autonomiczne wykonywanie nadzoru. Do najważniejszych zmian zaliczyć należy:
• nałożenie obowiązku zachowania należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności
i dochowania lojalności wobec spółki podczas pełnienia funkcji członka zarządu lub członka rady nadzorczej w tym
niewyjawianie tajemnic przedsiębiorstwa także po zakończeniu pełnienia tej funkcji, co umożliwia pociągniecie
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 84
tych osób do odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce i działanie w sprzeczności z interesem spółki
w przypadku niewypełnienia tych obowiązków;
• wprowadzenie zasady business judgement rule, która wyłącza odpowiedzialność członków zarządu i rady
nadzorczej za szkodę wyrządzoną spółce, jeżeli działali oni w sposób lojalny wobec spółki i w granicach
uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych
okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny;
• wprowadzenie obowiązku corocznego sporządzania i składania walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy
sprawozdania z działalności rady nadzorczej;
• wprowadzenie uprawnienia rady nadzorczej do żądania od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce
sporządzenia lub przekazania wszelkich dokumentów i wyjaśnień dotyczących grupy spółek oraz wprowadzenie
sankcji karnych za niedokonanie tych obowiązków.
• możliwość powołania uchwałą rady nadzorczej (na koszt spółki) niezależnego doradcy oraz powierzenie mu
zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki. Umowę z doradcą podpisuje rada
nadzorcza;
• wprowadzenie możliwość podjęcia uchwały o utworzeniu “grupy spółek” kierującej się wspólnym interesem, która
umożliwiać będzie wydawanie przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółkom zależnym.
Spółka dokłada należytej staranności w celu dostosowania się do nowych obowiązków prawnych, m.in. w tym celu,
planowane jest wprowadzenie odpowiednich zmian do statutu i regulaminów organów korporacyjnych.
Ustawa z dnia 1 grudnia 2022 r. o zmianie ustawy o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku
finansowego i o Rzeczniku Finansowym oraz niektórych innych ustaw
W dniu 1 lutego 2022 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy
o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego i o Rzeczniku Finansowym oraz niektórych innych ustaw.
Celem ustawy jest zwiększenie skuteczności i efektywności systemu ochrony klientów podmiotów rynku finansowego
poprzez m.in. zwiększenie kompetencji Rzecznika Finansowego oraz edukacji finansowej polskiego społeczeństwa.
Do najważniejszych zmian z perspektywy Spółki należą:
• rozszerzenie kompetencji edukacyjnych i informacyjnych Rzecznika Finansowego;
• rozszerzenie kompetencji procesowych Rzecznika Finansowego w tym nadanie mu uprawnień do wnoszenia
pozwów w sprawach cywilnych na rzecz klientów podmiotów rynku finansowego lub wstąpienia do już toczącego
się postępowania cywilnego oraz uprawnienia do wnoszenia pozwów w postępowaniu grupowym w charakterze
reprezentanta grupy w odniesieniu do roszczeń klientów podmiotu rynku finansowego;
• Podniesienie maksymalnej wysokości kary pieniężnej nakładanej przez Rzecznika Finansowego na podmioty rynku
finansowego za niewykonanie przez te podmioty określonych obowiązków.
Sejm przyjął ustawę 1 grudnia 2022 r., którą następnie Prezydent podpisał 12 grudnia 2022 r. Większość przepisów
ustawy weszło w życie 1 stycznia 2023 r., natomiast przepisy związane z przyznaniem Rzecznikowi Finansowemu
kompetencji do działania w charakterze reprezentanta w powództwach grupowych ma wejść w życie po upływie
3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 85
Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie operacyjnej odporności cyfrowej sektora
finansowego i zmieniające rozporządzenia (WE) nr 1060/2009, (UE) nr 648/2012, (UE) nr 600/2014 oraz (UE)
nr 909/2014 (Digital Operational Resilience Act „DORA”)
27 grudnia 2022 roku w Dzienniku Urzędowym UE opublikowane zostało rozporządzenie, którego przepisy mają na celu
zapewnienie odporności podmiotów sektora finansowego na zagrożenia związane z wykorzystaniem technologii
cyfrowych i informacyjno-komunikacyjnych (ICT)
Do kluczowych kwestii rozporządzenia należą:
• zasady zarządzania ryzykiem związanym z ICT, w tym korzystania z usług zewnętrznych dostawców technologii;
• zobowiązania do okresowego przeprowadzania testów odporności cyfrowej systemów;
• wymóg szczegółowego klasyfikowania i zgłaszania incydentów;
• wprowadzenie systemów wymiany informacji między podmiotami finansowymi dotyczących metod i technik
skutecznej obrony przed zagrożeniami związanymi z ICT.
5.3 Informacje dotyczące zatrudnienia
Na dzień 31 grudnia 2022 r. Grupa zatrudniała 860 osób, włącznie z 580 osobami zatrudnionymi przez Spółkę. Struktura
zatrudnienia Grupy zdominowana jest przez pracowników działu IT. Grupa nie zatrudnia znacznej liczby pracowników
tymczasowych.
W tabeli poniżej przedstawiono informacje na temat liczby pracowników Spółki dominującej, jej oddziałów
zagranicznych i Spółek Grupy na daty w niej wskazane.
NA DZIEŃ
31.12.2022
31.12.2021
Spółka
580
404
Oddziały zagraniczne
127
95
Spółki Grupy
153
106
Ogółem
860
605
Grupa Kapitałowa XTB S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku
www.xtb.com 86
6. Oświadczenie i informacja Zarządu
Oświadczenie Zarządu XTB S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego i jednostkowego
sprawozdania finansowego
Zarząd XTB S.A. oświadcza, iż wedle jego najlepszej wiedzy, skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za
2022 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansowaną oraz wynik finansowy,
odpowiednio Grupy oraz Spółki. Ponadto Zarząd oświadcza, że sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz
rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji, odpowiednio Grupy oraz Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Informacja Zarządu XTB S.A. o wyborze firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych
Niniejszym Zarząd XTB S.A. informuje, że na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej, firma audytorska uprawniona
do badania sprawozdań finansowych, dokonująca badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok 2022 została wybrana zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy
audytorskiej. Jednocześnie Zarząd XTB S.A. informuje, że firma ta oraz członkowie zespołu wykonującego badanie tych
sprawozdań, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego
skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami
wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej, oraz że są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją
firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Ponadto Zarząd XTB S.A.
informuje, że Emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na
rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług
niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Warszawa, 21 marca 2023 roku
Omar Arnaout
Filip Kaczmarzyk
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Paweł Szejko
Jakub Kubacki
Członek Zarządu
Członek Zarządu
Andrzej Przybylski
Członek Zarządu
WWW.XTB.COM